Реєстрація бізнесу в Нідерландах

Законодавство Нідерландів поділяє організаційно – правові форми засновуваних країни підприємств тими, у яких можуть брати участь лише фізичні особи, і ті, у яких можуть брати участь як фізичні, і юридичних лиц.

До підприємств, у яких можуть брати участь як фізичні, так і юридичні особи, належать:

Besloten Vennootschap (BV) – Закрита компанія з обмеженою відповідальністю

Naamloze Vennootschap (NV) – Відкрита компанія з обмеженою відповідальністю

Stichting – фондова компанія

Branch - Філія іноземної компанії

До підприємств, у яких можуть брати участь лише фізичні особи, належать:

Freelancer – Приватний підприємець

Vennootschap Onder Firma (VOF) – Партнерство з необмеженою відповідальністю

Commanditaire Vennootschap (CV) – Партнерство з обмеженою відповідальністю

Maatschap – Професійне партнерство

Закрита компанія з обмеженою відповідальністю - Besloten Vennootschap (BV) може бути заснована одним акціонером будь-якої національності або країни реєстрації та має такі відмінні риси:

Мінімальний капітал компанії - € 18 000, як мінімум, 25% яких повинні бути оплачені на момент реєстрації. Якщо оплата капіталу відбувається не грошовими активами, то для оцінки майна послуг, що вноситься, потрібно буде залучити незалежного експерта в Нідерландах.

Статутний капітал підприємства може бути збільшено надалі лише до суми, що перевищує початковий капітал, максимум у п'ять разів.

Компанія може мати кілька зареєстрованих назв для роботи.

Перед реєстрацією всі директори та акціонери компанії зобов'язані отриматисертифікат схвалення з міністерства юстиції Нідерландів, після чого нотаріус може зробити всі необхідні формальності для реєстрації компанії.

Усі дані директорів та акціонерів компанії фігурують у нотаріальному акті про заснування компанії.

Акції компанії що неспроможні вільно передаватися третім особам без нотаріального оформлення відповідної передачі акцій.

Акції компанії можуть бути лише іменними.

Сертифікати акцій у компанії не виписуються, і облік акціонерів у компанії відбувається у вигляді регістру акціонерів, який ведуть директора та який зберігається в офісі компанії.

Якщо компанія має одного акціонера, він може бути і єдиним директором.

Якщо компанія має більше одного акціонера, то вона управляється Радою Директорів.

Установчий договір компанії може передбачати різноманітні відносини Ради та директорів в управлінні компанією, наприклад, передбачати обов'язковість подвійного підпису для різних видів обмежених довіреностей, які Рада може виписувати окремому директору, або заборона члену Ради брати участь в управлінні компанією у випадках, коли та чи інша господарська операція торкається інтересів цього директора.

Секретар у компанії не потрібний.

Призначає та звільняє директорів загальні збори акціонерів компанії.

Якщо компанія має більше 100 працівників у Нідерландах, або компанія має капітал понад 13 000 000 євро, то така компанія зобов'язана сформувати наглядову раду.

Компанія повинна проходити перевірку у незалежного аудитора та звіти компанії повинні публікуватися в Нідерландах, якщо оборот компанії перевищує € 7 000 000 та баланс показує прибуток понад € 3.5 000 000.

Відкрита компанія з обмеженоювідповідальністю - Naamloze Vennootschap (NV) відрізняється від закритої компанією з обмеженою відповідальністю - Besloten Vennootschap (BV) такими рисами:

Мінімальний капітал компанії - € 45 000, як мінімум, 25% яких повинні бути оплачені на момент реєстрації. Якщо оплата капіталу відбувається не грошовими активами, то для оцінки майна послуг, що вноситься, потрібно буде залучити незалежного експерта в Нідерландах.

Акції компанії можуть вільно передаватись третім особам без нотаріального оформлення відповідної передачі акцій.

Партнерства у Нідерландах можуть створюватися у формі з необмеженою відповідальністю -Vennootschap Onder Firma (VOF), у формі з обмеженою відповідальністю -Commanditaire Vennootschap (CV), та в формі професійного партнерства -Maatschap.

Жодної принципової різниці між трьома типами партнерств немає, за винятком того, що:

партнерство з обмеженою відповідальністю - Commanditaire Vennootschap (CV) передбачає наявність активних та пасивних партнерів, які несуть обмежену відповідальність за боргами та зобов'язаннями партнерства в Нідерландах. Як правило, активні партнери управляють підприємством і несуть більшу частину відповідальності за боргами, а пасивні партнери лише беруть участь у фінансуванні та несуть зобов'язання лише в межах коштів, що фінансуються.

партнерство з необмеженою відповідальністю – Vennootschap Onder Firma (VOF) передбачає наявність, як мінімум, одного генерального партнера з необмеженою відповідальністю та одного або більше партнерів з обмеженою відповідальністю, які несуть особисту відповідальність за боргами та зобов'язаннями партнерства в Нідерландах тільки у межах визначеної між партнерамисуми. Кожен із генеральних партнерів у податкових цілях розглядається як приватний підприємець.

Професійні партнерства - Maatschap створюються об'єднанням юристів, аудиторів, лікарів і т.д., і кожен із партнерів у податкових цілях розглядається як приватний підприємець.

Асоціації у Нідерландах створюються, як правило, для об'єднання з політичних, благодійних чи інших некомерційних цілей. Асоціації є юридичними особами і мають право займатися господарською діяльністю та одержувати прибуток, але не мають права розподіляти цей прибуток серед своїх членів. У Нідерландах розрізняють два типи асоціацій - з повними правами і з обмеженими правами, які відрізняються порядком реєстрації, а також мірою відповідальності керівників.

Фондова компанія - Stichting в Нідерландах, так само, як і асоціація є юридичною особою, має право займатися господарською діяльністю та отримувати прибуток, але створюється для некомерційних цілей. Відмінності такої компанії від асоціації в тому, що фондова компанія не має акціонерів або інших членів як таких, а також у тому, що кожна така компанія має строго визначений статутними документами порядок розподілу прибутку, залежно від конкретної мети створення підприємства.

Приватний підприємець - Freelancer у Нідерландах є формою підприємства, в якій власник несе необмежену відповідальність за боргами та зобов'язаннями свого бізнесу. Приватний підприємець може, як керувати справою сам, і найняти керівника, а як і інших службовців до роботи. З погляду оподаткування, весь дохід приватного підприємця вважається його особистим доходом і підлягає оподаткуванню за ставками прибуткового податку з фізичних осібНідерланди.

Усі компанії, асоціації та партнерства в Нідерландах підлягають реєстрації в торгових та комерційних регістрах та підпадають під вимогу періодичної звітності за результатами своєї господарської діяльності.

Філія іноземної компанії досить просто організувати в Нідерландах і головна компанія має надати реєстратору пакет документів, належним чином засвідчений та переведений.

Деякі аспекти корпоративного оподаткування

Усі компанії, асоціації, партнерства з обмеженою відповідальністю та філії іноземних компаній у Нідерландах підпадають під корпоративне оподаткування прибутку за ставками від 27% на оподатковуваний прибуток до € 22,689 та 31.5% на оподатковуваний прибуток понад цю суму.

Ставка податку на додану вартість у Нідерландах складає 19% на більшість товарів та послуг.

Нідерланди підписали договори про уникнення подвійного оподаткування з такими країнами: