Угоди з купівлі-продажу готового бізнесу (ТОВ, ЗАТ, ВАТ)

Купівля готового бізнесу – досить часте явище вітчизняного ринку. Причини купівлі бізнесу можуть бути різними: розширення справи за рахунок підприємств, що діють, придбання нерухомого майна та інших активів, необхідних ліцензій, напрацьованої бази клієнтів і постачальників тощо.

Незалежно від причин, загальним для такого роду угод є те, що вони вимагають ретельної підготовки, а також комплексного фінансового, бухгалтерського та правового підходу до їх укладання, що допоможе виключити негативні наслідки для обох сторін.

Покупець має бути поінформований про стан бізнесу у всіх його аспектах. Не секрет, що продаючи свою фірму, власник хоче уявити справи в найкращому вигляді. На жаль, після завершення угоди може виявитися, що покупець придбав справу з невиплаченими кредитами, зобов'язаннями щодо виплати заробітної плати, податковими санкціями тощо.

У свою чергу, для продавця продаж бізнесу також становить певний ризик. Наприклад, неправильно проведена угода негативно позначиться на податкових зобов'язаннях продавця, звівши до мінімуму прибуток від продажу.

Саме з цих причин, послуги з перевірки стану бізнесу (процедура due diligence) і з супроводу купівлі-продажу бізнесу стають все більш затребуваними.

Способи зміни власника бізнесу.

Купівля-продаж бізнесу може бути зроблена різними способами. Назвемо найчастіше використовувані практично:

купівля-продаж часток або акцій у суспільстві, що купується;
придбання окремої бізнес-одиниці;
купівля бізнесу через реорганізацію юридичної особи;
продаж підприємства як майнового комплексу;

Коженіз зазначених способів має свої переваги та недоліки.

Придбання часток чи акцій у суспільстві.

Продаж готового бізнесу за допомогою поступки частки у статутному капіталі (часток у ТОВ або акцій АТ) дотепер залишається найпопулярнішим. У ряді випадків, купівля бізнесу через зміну власника частки статутного капіталу є єдиним можливим способом, наприклад, якщо йдеться про передачу компанії, діяльність якої вимагає ліцензії.

Мінусом цієї угоди і те, що купуючи компанію, покупець отримує " навантаження " і всі її зобов'язання, включаючи кредиторську заборгованість, потенційні та існуючі судові процеси, і навіть податковий облік з його недоліками.

Крім того, продаж часток та акцій у ЗАТ має свої нюанси, недотримання яких може призвести до того, що продаж бізнесу може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованих осіб (наприклад, незгодних на продаж акціонерів).

Також існують обмеження щодо придбання контрольних пакетів у статутному капіталі встановлені антимонопольним законодавством з метою обмеження недобросовісної конкуренції на товарних ринках.

Для продавця бізнесу переуступити частку КК - найбільш вигідний варіант. Він швидко отримує гроші, і при цьому стає вільним від будь-яких зобов'язань, пов'язаних з його тепер уже колишнім бізнесом.

Купівля-продаж бізнесу через придбання частки статутного капіталу ставить покупця у більш ризиковане становище, оскільки у несумлінного продавця тут більше можливостей для зловживань.

Саме тому при викупі частки статутного капіталу процедура due diligence є особливо актуальною.

Придбання окремих елементів бізнесу

За допомогою продажу окремої бізнес-одиниці продавець виділяє цікаві для покупця активи і вносить їх як статутний капітал у новостворену компанію, а покупець набуває частки або акції новоствореної юрособи.

Ця схема складніша за структурою, вимагає значних організаційних і тимчасових витрат і становить певні труднощі для податкового планування. Однак, купівля бізнесу у вигляді окремої одиниці означає для покупця отримання "чистого продукту", тобто компанії, що володіє певними активами і при цьому вільна від зобов'язань. Тому для покупця такий спосіб часто є кращим (крім випадків, коли необхідно перекласти на себе ліцензії)

Супровід подібних угод - нелегке завдання, і, як правило, угоду з придбання бізнес - одиниць проводять із залученням зовнішніх фахівців.

Продаж бізнесу через реорганізацію юридичної особи

Під час продажу бізнесу через реорганізацію юридичної особи існує безліч нюансів.

У всьому світі розширення бізнесу за допомогою реорганізації є найпоширенішим. Основними формами реорганізації у своїй виступають злиття юридичних і приєднання однієї юрособи до іншого. В Україні придбання бізнесу шляхом реорганізації можна побачити на прикладі стільникових компаній, таких як ВАТ "Мегафон", ВАТ "ВимпелКом" та ін.

При злитті компаній створюється нова юрособа, до якої переходять всі права і зобов'язання товариств, що вливаються в нього. При приєднанні діяльність юридичної особи, що приєднується, припиняється, а до новоствореного товариства переходять всі його права та зобов'язання.

Як і попередня схема, реорганізація досить складна з погляду податкового обліку та проведення корпоративних заходів. Потрібноскликання загальних зборів учасників господарського товариства (чи загальних зборів акціонерів АТ), часом на реорганізацію необхідно отримати згоду антимонопольної служби, про реорганізації повинні сповіщатися кредитори, може бути повідомлено податковий орган тощо.

Все зазначене вище передбачає, що купівля-продаж бізнесу шляхом проведення корпоративних заходів має здійснюватися за наявності професійного юридичного та фінансового супроводу.

Угоди з продажу підприємств

Продаж підприємства, як майнового комплексу, передбачений законодавством давно, проте великого поширення не набув чинності ряду складнощів, серед яких зазначимо основні:

Цивільним кодексом підприємство визначено як нерухоме майно, правочини з яким підлягають обов'язковій державній реєстрації. Насправді провести держ. реєстрацію підприємства часто буває дуже складно;
законодавство вимагає, щоб до підписання угоди продажу підприємства повинні бути складені та розглянуті документи - акт інвентаризації, бухгалтерський баланс, перелік всіх боргів підприємства, висновок незалежного аудитора про склад та вартість підприємства та ін. документами Мінфіну;
необхідність повідомлення кредиторів про передбачувану зміну власника та отримання їхньої згоди на переведення боргу.

Разом з тим, придбання бізнесу шляхом купівлі підприємства не варто скидати з рахунків, можливо надалі дані угоди набудуть популярності.

Як бачимо, угоди з придбання бізнесу мають різноманітний характер, юридичні процедури їх оформлення складні та потребують комплексного професійного підходу.

Досвід нашої компанії показує, що навіть маючи в штаті кваліфікованих юристів і бухгалтерів, при покупці готового бізнесу підприємці вважають за краще звертатися до юридичної компанії.