ЗВІЛЬНЕННЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА АКЦІОНЕРНОГО СУСПІЛЬСТВА
(Аналіз із застосуванням системного методу тлумачення чинного законодавства)
При цьому спеціально наголошується, що в подібній ситуації законодавство про працю застосовується у частині, яка не суперечить законодавству про акціонерні товариства.
Таким чином, застосовуючи буквально наведену статтю закону про акціонерні товариства, можна зробити висновок: директор товариства може бути звільнений (звільнений з посади) у будь-який момент і без вказівки причин щодо рішення загальних зборів акціонерів (або ради директорів, якщо таке право йому надано статутом товариства) та рішенням загальних зборів).
У принципі, у наведеній нормі немає нічого особливого - акціонери є господарями товариства і тому вправі більшістю голосів вирішувати, кому у належному їм суспільстві управляти.
На практиці аналізована норма закону про акціонерні товариства стала застосовуватися саме так, як вона і звучить: збиралися загальні збори, розривався договір з чинним директором і обирався новий. Здавалося б, жодних проблем, все за законом і сумлінням.
Однак насправді виявилося дещо інакше, і низка судів задовольняла позови про відновлення на роботі.
Свою позицію висловив Верховний суд РФ.
У цьому необхідно відразу відзначити, що і його генеральний директор перебувають у цивільно-правових, а й, насамперед, у трудових відносинах, які регулюються КзпП РФ, встановлює додаткові гарантії особам, які працюють за трудовим договором.
Саме з цього виходив Верховний суд, коли у своїй ухвалі № 18В-96-47 (див. Бюлетень Верховного суду РФ, 1997 р., № 4) визнав незаконним звільнення генерального директора тільки на підставі рішення загальних зборів акціонерів товаристваі звернув увагу судів необхідність оцінки умов контракту з директором. а обрання нового директора до закінчення терміну контракту не зазначено як підставу для припинення дії контракту, слід визнати, що звільнення директора є незаконним.
1. Обов'язковозазначати у трудовому договорі з генеральним директором товариства як одну з підстав для його дострокового звільнення (розірвання договору) рішення загальних зборів акціонерів або ради директорів, щоб “підстрахуватися” з метою уникнення судових спорів та загрози визнання звільнення директора незаконним. У цьому випадку буде дотримано як норм цивільного законодавства, так і норм законодавства про працю.
2.У пропозиції про включення до порядку денного загальних зборів питання про розірвання договору з генеральним директором вказувати мотивування, за яким необхідне звільнення чинного генерального директора товариства.
Це необхідно, оскільки згідно зі ст. 53 ФЗ “Про акціонерні товариства” будь-яка пропозиція до порядку денного загальних зборів має бути мотивованою.
3.При обранні нового директора загальні збори мають попередньо розірвати договір з колишнім директором.В іншому випадку за позовом зацікавленої особи неминуче визнання незаконним рішення зборів про обрання нового директора.
Тим часом, у зв'язку з нечіткістю формулювань Закону про акціонерні товариства ще досі трапляються випадки, коли питання про припинення повноважень чинного генерального директора товариства та про обрання новогоформулюються як два різні питання. Проте зазначене відповідає вимогам чинного законодавства.
Аналіз ситуації, пов'язаної зі звільненням директора акціонерного товариства, яскраво ілюструє певну недосконалість норм цивільного законодавства та важливу роль судової практики у вирішенні подібних правових проблем.