Чи не весільні генерали
В Україні існує кілька стереотипів, що стосуються розуміння сутності корпоративного управління, ролі порад директорів та незалежних директорів. Ось вони.
Корпоративне управління, рада директорів та незалежні директори потрібні тільки для публічних компаній, тобто тих, акції яких торгуються на біржі
Цей міф з'явився після ухвалення Кодексу корпоративної поведінки, схваленого регулятором на фінансових ринках у 2002 році — тоді цей орган називався Федеральною комісією з ринку цінних паперів (ФКЦП). Склалася стала думка, що корпоративне управління, рада директорів і незалежні директори потрібні тільки для публічних компаній — тобто тих, чиї акції торгуються на біржі.
Це правильно лише частково. Справді, наявність незалежних директорів є вимогою регуляторів чи включено до вимог до біржового лістингу компанії. Однак дослідження факторів інвестиційної привабливості, проведене в Україні шляхом опитування управляючих фондами, показує, що не тільки портфельні інвестори (ті, хто купує ліквідні акції компаній, що публічно торгуються), а й фонди прямих інвестицій (вкладають кошти в купівлю стратегічних пакетів акцій середніх і непублічних компаній ) демонструють увагу до складу ради директорів та наявності в ній реально незалежних директорів.
Тоді логічно припустити, що.
. незалежні директори потрібні лише для залучення до компанії стороннього інвестора
Ні, не лише для цього. Асоціація незалежних директорів три роки поспіль проводила разом із газетою «Ведомости» конференцію «Менеджер та власник: як реалізувати потенціал корпоративного управління». Ми помітили, що основний контингент учасників, які представляють реальнийсектор економіки, складають менеджери (90%) та власники (10%) середніх та невеликих компаній, які не планують IPO або приватне розміщення найближчим часом. Ці учасники зацікавлені у запровадженні механізмів корпоративного управління. Тобто реально працюючої ради директорів, яка включає незалежних директорів. У першу чергу це потрібно для поділу функцій власника та менеджера в компанії шляхом передачі раді директорів функції стратегічного мети мети та здійснення контролю.
При цьому власник, відходячи від оперативного управління бізнесом, не втрачає контролю над менеджментом. Він звільняє час для інших проектів або відпочинку і при цьому попутно вирішує питання про спадкоємність (успадкування) бізнесу. Навіть у компанії з одним акціонером, що відійшли від оперативного управління бізнесом, потрібна діюча рада директорів. Роль незалежного директора та правильно побудованої ради директорів – забезпечувати контроль за менеджментом на користь власників. З одного боку. А з іншого — забезпечувати контроль за тим, щоб власники, що відійшли від бізнесу та передали кермо управління менеджменту, не втручалися в оперативне керівництво.
Добре, розібралися з питанням, кому і коли потрібна рада, що реально працює. Але як справи з тими, хто працює в раді? Поширена думка говорить, що.
. незалежних директорів немає, всі вони представляють чиїсь інтереси
Незалежні директори є і вони вже працюють в українських компаніях. Іван Родіонов — у «Связьинвесте», Олександр Ізосімов у «Балтиці», Пол Остлінг — у МТС, Сеппо Ремес — у ОМЗ, Ганна Бєлова — у «Міжнародному аеропорту Шереметьєво». Можна навести ще багато прикладів. Члени ради директорів поділяються на виконавчих (представники командименеджерів) та зовнішніх директорів. Останні поділяються на залежних (представників акціонерів, постачальників, покупців, консультантів) та незалежних.
Незалежний директор - зовнішній член ради директорів, не афілійований з менеджментом компанії, її постачальником, покупцем, консультантом або акціонером, який має суттєвий пакет акцій. Для підтвердження статусу незалежності директора важливо, що він не має конфлікту інтересів у цій компанії. А також, що він має можливість (у тому числі засновану на матеріальній незалежності від компанії) мати власну думку, користується популярністю та повагою в інвестиційній спільноті, є професіоналом, підготовленим приймати кваліфіковане рішення. Крім цього, має бездоганну репутацію, готовий відповідати своїм ім'ям та нести матеріальну відповідальність за прийняті рішення.
Єдиною формою винагороди, яку може отримувати незалежний директор від компанії, є плата за його роботу у раді директорів. В Україні незалежний директор може бути висунутий і обраний до ради на загальних зборах голосами або контрольного, або міноритарного акціонера (акціонерів) за процедурою кумулятивного голосування. Важливо, що незалежний директор ухвалює рішення самостійно, а не під диктовку акціонера.
Інша крайність полягає у позиції, що.
. представник міноритарного акціонера завжди є незалежним директором
Невелике пояснення. Дуже часто представник міноритарного акціонера не є незалежним. Він зазвичай має інструкцію від акціонера голосування на користь даного акціонера. І тут він — не незалежний.
Водночас, директор, обраний голосами міноритарних акціонерів, може бути незалежним директором — якщовін не працює в інвестиційному фонді, що представляє конкретного акціонера, та не має конфлікту інтересів, а також не голосує за інструкціями акціонера на засіданнях ради директорів.
Незалежний директор - весільний генерал, який отримує великі гроші, не особливо вникаючи і напружуючись, а рада директорів - джентльменський клуб
Часто в українських компаніях незалежні директори запрошуються до ради з наполягання інвестиційного банку — консультанта, який готує компанію до IPO. При цьому особливо наголошується на міжнародній популярності та репутації кандидата.
Така роль анітрохи не заважає відомій людині бути професіоналом та дбати, щоб її репутація не постраждала від непродуманих рішень ради директорів, куди її запросили працювати. Як правило, саме турбота про чистоту імені та професіоналізм допомагають людині дуже серйозно ставитися до роботи та дотримуватися принципів відсутності конфлікту інтересів.
Сума винагороди незалежних директорів, як правило, на порядок нижча від компенсацій топ-менеджерів компанії. Такий розрив пояснюється тим, що незалежні директори не працюють у компанії на умовах повної зайнятості. Зазвичай вони беруть участь у очних засіданнях ради директорів (4-6 разів на рік), кількох заочних засіданнях та у засіданнях комітетів ради директорів (3-4 рази на рік).
Автор - керуючий директор Асоціації незалежних директорів