Якщо можете не залучати інвестиції – не залучайте»

Інвестиційні поради від співзасновника сервісу Appfollow

Євген Круглов, співзасновник аналітичної системи для магазинів додатків Appfollow, написав для vc.ru колонку про власний досвід залучення інвестицій - з конкретними порадами для тих, хто тільки починає свій шлях.

Шлях стартапа тернистий і складний. Однією з найскладніших проблем, з якою нам довелося зіткнутися, виявилося структурування угод із інвесторами.

За рік з невеликим існуванням AppFollow ми пройшли через чотири угоди, отримали досвід і дійшли висновків, якими хочемо поділитися. Будемо раді, якщо це виявиться корисним.

Порада № 1: Якщо можете не залучати інвестиції – не залучайте

Чому? Щоб не гаяти часу на непродуктивне спілкування, яке забирає сили та час.

Досвід AF: «Ми були впевнені, що нам потрібні інвестиції вже на самому старті, тому пішли у ФРІІ. Однак протягом першого року ми росли практично без зовнішніх вливань (загалом за рік ми отримали 0.5 млн рублів у вигляді прямих інвестицій). Натомість ми навчилися заробляти, постійно шукали та знаходили нові точки зростання, стали краще розуміти, що ми робимо, для кого та чому. Обмеженість ресурсу змушувала нас концентруватися на ключових речах. Звичайно, рости тільки на своїх ресурсах складно, ми вперлися в стелю і зрозуміли, що більше відкладати питання залучення фінансування не можна».

Тому, якщо ви вирішили, що більше без інвестицій вже ніяк, постарайтеся зрозуміти, який саме інвестор вам потрібен: у фондів, ангелів та акселераторів різні цілі та завдання, тому відрізняється і підхід до вибору компаній, і структури угод, і, зрозуміло, середня сума чека.

Не бійтеся залучати«синдикати», однак постарайтеся, щоб один із інвесторів вів угоду від імені всіх учасників — це спростить спілкування та позбавить необхідності узгоджувати кожен параметр з усіма окремо.

Порада № 2: Намагайтеся точно визначити, що саме вам потрібно

Ви вважаєте, що вам потрібен фонд, а насправді вам треба в акселератор. Або навпаки. Або? Найпростіше, що можна зробити, це порадитися. Витратьте час спілкування з компаніями, які вже пройшли цей етап. Зберіть кілька думок. Складіть , порахуйте свій P&L. Найголовніше – точно визначте свою мету. Наприклад, «Вийти ринку Європи, тому що…». Або «Переїхати в Долину, щоб…».

Будьте певні, що знаєте, чому це важливо для вас. Якщо після спілкування з колегами по цеху, потенційними інвесторами та просто досвідченими людьми, впевненість у обраній меті не зникла, то починайте втілювати її в життя.

Досвід AF: «До усвідомлення важливості правильного цілепокладання ми дійшли емпірично, у міру отримання „інвестиційних“ знань. Взяли за правило радитися з досвідченішими людьми, заразом розширюючи мережу своїх контактів. В даний момент кількість перейшла в якість, і приймати рішення стало помітно легше. Ми стали краще розуміти, що від яких інвесторів нам треба».

Порада № 3: Складіть план на кілька раундів уперед

Чим краще ви розумієте, як ви розпоряджатиметеся частками в компанії, тим легше вам буде визначити параметри угоди. Наприклад, в Україні прийнято відразу викуповувати частку в компанії — отже, треба зрозуміти рівні розмиття часток засновників не лише на цьому етапі, а й на наступних. Це допоможе сформулювати вашу пропозицію інвесторам, включаючи оцінку компанії та розмір частки, яку ви пропонуватимете, а також визначитьмайбутні рівні фінансування.

Досвід AF: «Методом спроб і помилок ми склали файл, в якому розрахували розмиття часток для трьох раундів інвестицій. Маючи оцінку компанії на третьому раунді в $10 млн, ми отримали параметри для першої угоди».

Порада № 4: Найкращий варіант фінансування для стартапу початкової стадії - конвертована позика

У Долині навіть розглядають інші варіанти. Нікого не цікавлять частки у компанії, вартість якої близько нуля. Конвертована позика — зрозуміла і проста схема, треба лише визначити дисконт (зазвичай — 20%) та valuation cap (тут стандартів немає, кожен вирішує сам для себе). Крім цих параметрів, важливим є термін, на який береться позику і після якого треба йти на наступний раунд, а також умови повернення позики, якщо вирішено більше грошей до компанії не залучати. Вся угода може тривати 2-4 тижні.

Ідеальною схемою є SAFE - Simple Agreement for Future Equity - стандартний договір конвертованої позики, розроблений Y Combinator. По суті, це вже не позику - окрім дисконту та valuation cap інших параметрів немає. Швидше за все, для підписання такої угоди вам потрібно буде вийти за межі української юрисдикції та структурувати угоду у Європі чи США. Або ви повинні забезпечити 100% довіри інвестора до вас для підписання цієї угоди в Україні.

Досвід AF: «Ми з самого початку прагнули провести угоду за схемою конвертованої позики, оскільки це знімає масу питань щодо погодження умов. Грубо кажучи, їх можна відкласти до наступного раунду. Проте фонд, з яким ми спілкувалися, був проти такої схеми, і ми поступилися. У результаті угода зірвалася. Після цього ми твердо вирішили залучати інвестиції лише через позику, і це допомогло нам визначити тих, хто справді.зацікавлений у нас: якщо інвестор (неважливо, фонд чи ) не готовий входити на умовах позики, ми просто чемно припиняли спілкування».

Під час підготовки до угоди ми переклали договір SAFE українською мовою. Ми викладаємо його у публічний доступ, щоб інші могли ним скористатися. Важливо пам'ятати, що в українських реаліях — це пацанський договір. Вам пояснять, що в Україні так не працюють. Однак це не означає, що таку угоду не можна підписати. Якщо ви готові відповідати за свої слова та дії, і ваш інвестор вірить вам, цього достатньо для реалізації угоди.

Порада № 5: Знайдіть юриста, який допоможе при оформленні угоди

В ідеальному світі вам потрібно буде підписати лише договір конвертованої позики, тому що у вашої компанії коректно оформлено всі документи. У реальному світі, швидше за все, вам треба буде:

скласти та підписати угоду про наміри (term sheet);
скласти та підписати інвестиційну угоду;
скласти та підписати акціонерну угоду;
внести зміни до Статуту компанії;
оформити інтелектуальну власність на балансі підприємства;
провести аудит трудових договорів та договорів підряду;

І це лише початок.

Тому потрібен юрист, який допоможе з цим розібратися, пояснить, що таке pro rata та інші заморські терміни. Витратьте час та гроші на це, повірте, це окупиться.

Досвід AF: «Договір із ФРІІ ми підписали, по суті, не читаючи. Наслідки цього рішення ми усвідомили лише під час підготовки до наступної угоди. З того часу кожен документ угоди у нас перевіряє зовнішній юрист. Крім того, ми багато консультувалися з досвідченими людьми, які терпляче та докладно українською мовою пояснювали нам значення слів"редоміциляція" або, наприклад, що таке "мексиканська різанина". Пам'ятаємо, любимо, обов'язково прийдемо ще».

Порада № 6: Якщо ваш продукт чи сервіс націлений на світ, починайте спілкуватися з іноземними інвесторами якомога раніше

Основна відмінність західних інвесторів від українців у тому, що там в інвестори беруть лише тих, хто сам пройшов весь шлях стартапу, піднімав гроші, робив «екзит», тобто знає на власному досвіді, з якими проблемами стикається компанія на своєму шляху. В Україні просто ні звідки взятися людям з таким досвідом через молодість ринку. А ті, хто має такий досвід, можуть в інвестори й не піти.

На Заході ж і ринок більший, і бізнеси там будують уже понад 100 років, тому досвіду та знань там набагато більше. Відвідуйте конференції, шукайте контакти, тренуйте пітчі англійською

Звичайно, спілкуватися теплою ламповою українською мовою простіше і легше, але жоден стартап, з яким ми спілкувалися і який залучив гроші за кордоном, не пошкодував про вчинене. Навпаки, багато хто шкодує, що витратили так багато часу на Україну. Крім того, важливо розуміти, що, наприклад, в Україні хороший seed round — це максимум $200 тисяч, у Європі це вже може бути до $0,5 млн, а в США — $1 млн. Звичайно, поза Укаїною ваші витрати будуть вищими, але , , не забувайте про оцінку компанії, а, , про можливості, які у вас з'являться в цьому випадку.

Досвід AF: «Щойно ми почали спілкуватися з іноземними фондами та ангелами, відразу спливла проблема української юрособи та наявність українського фонду в нашому cap table. Усвідомивши проблему, ми змогли домовитися з ФРІІ про викуп їхньої частки, а потім у спілкуванні з усіма вітчизняними інвесторами порушували питання про перехід до іншої юрисдикції. Однією з поточних цілей компанії є влучення в американський акселератор, аце, своєю чергою, означає реєстрацію американської юрособи».

Порада № 7: Якщо можете, поживіть у Долині хоча б один місяць

Так, це не рада про інвестиції. З одного боку. А з іншого — як тільки ви почнете спілкуватися з американськими фондами та іншими акселераторами, ви зрозумієте, яка жахлива прірва лежить у розумінні законів ринку між ними та нами. Це навіть допоможе вам зрозуміти, чи потрібно вам сюди, готові ви до цього чи ні.

Усі завжди кажуть, що Долина не рай на Землі, і гроші там не падають з неба. Але всі їдуть туди, потай сподіваючись саме на це. Жорстка зустріч з дійсністю добре протверезить і допомагає зрозуміти, що насправді потрібно стартапу, щоб досягти успіху в Долині.

Досвід AF: «Завдяки Startup Sauna, ми провели в Долині всього два тижні. Це були вкрай інтенсивні та насичені зустрічами та спілкуванням дні. За цей час ми зустрілися та поспілкувалися з майже 20 різними компаніями, фондами та ангелами. Розлучившись зі своїми ілюзіями щодо місцевих реалій, ми зрозуміли, з чим ми маємо зіткнутися в той момент, коли ми вирішимо туди повернутися вже на більш тривалий термін. А ми туди обов'язково повернемося».