Захист міноритаріїв при додатковій емісії акцій та початок застосування амортизації
На сьогоднішньому порядку денному президії ВАС найбільшої уваги заслуговують три справи. У першій справі (№ 6936/12) суд зазначив, що рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткової емісії акцій не порушує прав міноритаріїв. У другій справі (№ 7709/12) суд визначив, у яких випадках зберігається обов'язок у напрямку публічної оферти при придбанні понад 30% акцій. У третій справі (№ 6909/12) президія ВАС вирішила, з якого моменту можна застосовувати амортизацію.
Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткової емісії акцій не наділяє міноритарних акціонерів, які голосували проти такого збільшення, правом вимагати викупу належних міноритаріям акцій.
За підсумками зборів акціонерів ВАТ «Праця» переважною більшістю голосів було схвалено рішення про збільшення статутного капіталу компанії за рахунок додаткової емісії акцій. Акціонери «Праці», які володіють близько 11% акцій, вважали, що в результаті додаткової емісії відбулося значне скорочення частки акцій, що їм належать, що призвело до зменшення обсягу їх прав щодо участі в управлінні справами компанії. Оскільки рішення загальних зборів обмежує права цих акціонерів, то згідно із законом про акціонерні товариства «Праця» повинен був проінформувати таких акціонерів про право вимагати від компанії викупити акції, що їм належали. Однак така інформація компанією не надсилалася, і міноритарії звернулися до арбітражного суду з позовом про визнання рішення недійсним.
Арбітражні суди Далекосхідного округу визнали доводи позивачів переконливими та задовольнили позовні вимоги.
Компанія, оскаржуючи судові акти у порядку нагляду, у своїй скарзі вказала, що лише розміщення цінних паперів із закритої підписки може зменшити обсяг корпоративного контролю акціонерів. Тому акціонери, які голосували протиприйняття такого рішення мають право на переважне придбання нових акцій. Проте ухвалення рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок оголошених акцій саме собою прав акціонерів не порушує. На думку суддів ВАС, викладені доводи є підставою для передачі справи до президії.
Президія ВАС рішення нижчих судів скасувала і відмовила в задоволенні позову.
Продаж більше 30% акцій афілійованим особам не звільняє таких осіб від направлення акціонерам компанії обов'язкової пропозиції про купівлю акцій, якщо попередній власник пакету акцій такої пропозиції не спрямовував.
У 2007 році подружжя Малахови придбало понад 30% акцій ВАТ «Річне пароплавство Нафтогазу», проте обов'язкову пропозицію міноритарним акціонерам про купівлю їх акцій подружжя не направило. Через рік цей пакет акцій був проданий подружжю Ошкуковим, один з яких був братом Малахової.
У 2011 році на річних зборах акціонерів компанії було ухвалено рішення про виплату дивідендів за привілейованими акціями за 2010 рік. За ухвалення рішення акціонери Ошкуковим віддали 53% голосів. Акціонер Сандулов із рішенням не погодився та звернувся до арбітражного суду. У заяві він, зокрема, послався на те, що оскільки акціонери, які схвалили рішення про виплату дивідендів, не направили іншим акціонерам обов'язкову пропозицію про придбання акцій, то вони не могли голосувати всіма акціями, що їм належали.
Суди першої та апеляційної інстанцій Західно-Сибірського округу погодилися з доводами позивача. Суд касації рішення нижчестоящих судів скасував, вважаючи, що обов'язок щодо направлення пропозиції в акціонерів, які голосували за виплату дивідендів, не виникав, оскільки вони придбали акції у афілійованих осіб.
Рішення суду касаціїСандулов оскаржив у нагляд. На думку акціонера, Малахови з моменту придбання понад 30% акцій та до моменту направлення обов'язкової пропозиції могли голосувати лише 30% акцій. При цьому продаж пакету акцій Ошкуковим не звільнив нового власника акцій від направлення такої пропозиції. Відтак Ошкукови на загальних зборах могли голосувати лише 30% акцій, тому рішення про виплату дивідендів є недійсним.
Колегія суддів ВАС визнала, що викладені в наглядовій скарзі докази є підставою для передачі справи до президії.
Президія ВАС залишила в силі рішення судів першої та апеляційної інстанцій.
Податківець має право застосовувати амортизацію з 1-го числа місяця, наступного за місяцем введення об'єкта в експлуатацію.
Податковий кодекс (ПК) передбачає можливість зменшення оподатковуваного прибутку за рахунок віднесення до витрат сум амортизації за об'єктами основних засобів. Однак ПК однозначно не визначає, з якого моменту можливе включення амортизації до складу видатків щодо об'єктів, права на які підлягають реєстрації. Так, згідно зі ст. 258 ПК, амортизація за основними засобами можлива з моменту підтвердження подання документів для такої реєстрації. У той же час ст. 259 ПК передбачає можливість нарахування амортизації з 1 числа місяця, наступного за місяцем введення об'єкта в експлуатацію.
З такою проблемою зіткнулося і ВАТ «Шахта Більшовик», яке за результатами виїзної податкової перевірки було притягнуто до відповідальності. Податкова інспекція визнала, що «Шахта» незаконно віднесла до витрат амортизацію на суму близько 7 млн руб. На думку податкових органів, платник податків міг віднести амортизацію до витрат лише за підтвердження факту подання документів нареєстрації прав на кошти. "Шахта" з рішенням не погодилася і звернулася до арбітражного суду.
Арбітражні суди Уральського округу підійшли до вирішення суперечки по-різному. Так, суди першої та апеляційної інстанції задовольнили вимоги платника податків. Суд касації, навпаки, погодився із доводами податкового органу.
При цьому арбітражні суди переважно пов'язують можливість обліку амортизації з моментом введення об'єктів в експлуатацію.
Президія ВАС залишила в силі рішення судів першої та апеляційної інстанцій.