Готуємось до ліквідації

Косульникова Марина головний бухгалтер ТОВ «Галан»

Порядок ліквідації

Відповідно до пункту 1 статті 61 Цивільного кодексу ліквідація юридичної особи тягне за собою її припинення без переходу прав та обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб. При цьому ліквідація може мати як добровільний характер (за рішенням засновників), так і примусовий (за вердиктом суду) (п. 2 ст. 61 ЦК України).

Орган, який прийняв рішення про ліквідацію підприємства, зобов'язаний (п. 2 і п. 3 ст. 62 ЦК України):

письмово повідомити про це до уповноваженого державного органу для внесення до ЄДРЮЛ відомості, що товариство перебуває у процесі ліквідації;
призначити ліквідаційну комісію (ліквідатора);
встановити порядок та строки ліквідації.

Слід пам'ятати, що з призначення ліквідаційної комісії до неї переходять всі повноваження з управління справами організації (п. 3 ст. 62 ДК РФ).

Спрощено процедуру ліквідації підприємства можна так:

1) приймається рішення про ліквідацію;
2) повідомляється реєструючий орган;
3) вживаються заходи до виявлення кредиторів та отримання дебіторської заборгованості, звільняються працівники підприємства;
4) затверджується проміжний ліквідаційний баланс;
5) повідомляється реєструючий орган;
6) проводиться податкова перевірка, відбуваються розрахунки із кредиторами;
7) затверджується ліквідаційний баланс;
8) подаються документи до реєструючого органу для державної реєстрації ліквідації товариства;
9) юридична особа виключається з ЄДРЮЛ.

Якщо ж говорити про грошову сторону питання, можна виділити такі моменти: публікація повідомлення про ліквідацію, оплатадержмита, послуг нотаріуса та юридичної фірми, яка займається ліквідацією.

Ми не будемо докладно зупинятися на юридичних тонкощах процесу припинення діяльності підприємства, а звернемо увагу лише на ті нюанси ліквідації, які можуть знадобитися бухгалтеру.

Виїзна податкова перевірка, здійснювана у зв'язку з ліквідацією організації, може мати місце незалежно від часу проведення та предмета попередньої перевірки. При цьому перевіряється період, що не перевищує трьох календарних років, що передують року, в якому винесено рішення про проведення перевірки (п. 11 ст. 89 НК РФ).

Гасимо борги

Задоволення вимог кредиторів

Виплата коштів кредиторам провадиться з дня затвердження проміжного ліквідаційного балансу у порядку черговості, прописаної у статті 64 Цивільного кодексу (див. Схему 1). Разом з тим кредиторам третьої та четвертої черги борги погашають лише після закінчення місяця після затвердження зазначеного балансу (п. 4 ст. 63 ЦК України).

Задоволення вимог кредиторів під час ліквідації товариства

Зазначимо, що зобов'язання перед кредиторами кожної черги задовольняються лише після повного погашення вимог попередньої черги. Виняток становлять ті угоди, які спочатку забезпечені заставним майном. Такі вимоги задовольняються за рахунок коштів, одержаних від продажу предметів застави, переважно перед іншими кредиторами, за винятком зобов'язань першої та другої черги, що виникли ще до укладання відповідних договорів застави. При цьому незадоволені за рахунок коштів, отриманих від продажу предмета застави, вимоги щодо зобов'язань, які їм були забезпечені, задовольняють у четверту чергу (п. 2 ст. 64 ЦК)РФ).

Врахуйте, що при недостатності майна підприємства, що ліквідується, воно розподіляється між кредиторами пропорційно сумам вимог (п. 3 ст. 64 ДК РФ).

Фіскальні зобов'язання

Обов'язок зі сплати податків і зборів (пені, штрафи) виконується ліквідаційною комісією за рахунок коштів організації, в т.ч. отриманих від майна (п. 1 ст. 49 НК РФ). У цьому якщо їх замало виконання обов'язків перед бюджетом, то решту заборгованості погашають засновники підприємства (п. 2 ст. 49 НК РФ). Слід пам'ятати, що учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризики збитків, пов'язаних з діяльністю організації, лише в межах вартості своїх вкладів (п. 1 ст. 87 ЦК України). Йдеться ж про субсидіарну відповідальність може у тому разі, якщо неспроможність юридичної особи було викликано самими засновниками (п. 3 ст. 56 ДК РФ).

Врахуйте, що суми надмірно сплачених податків та зборів підлягають заліку в рахунок погашення недоїмки з інших податків та зборів. За відсутності в організації заборгованості з виконання податкових обов'язків сума податкового надлишку підлягає поверненню не пізніше одного місяця з дня подання відповідної заяви платником податків (п. 4 ст. 49 НК РФ).

Звільняємо працівників

Ліквідація організації одна із підстав розірвання трудових договорів з ініціативи роботодавця (п. 1 ст. 81 ТК РФ). Аналогічні правила діють у разі припинення діяльності філії, представництва чи іншого відокремленого структурного підрозділу організації, розташованого в іншій місцевості. Причому ліквідація підприємства є єдиним приводом, коли можна звільнити всіх співробітників.(У т.ч. перебувають на лікарняних та у відпустках).

Процедура звільнення працівників у зв'язку з ліквідацією фірми має такий вигляд (див. Схему 2).

У зв'язку із звільненням працівникам покладаються такі виплати: заробітна плата за фактично відпрацьований час, компенсація за невикористану відпустку та вихідну допомогу у зв'язку з ліквідацією організації. У свою чергу «ліквідаційний» посібник складається з (ст. 178 та ст. 318 ТК РФ):

середнього місячного заробітку;
середньомісячної зарплати на період працевлаштування, але не понад 2 місяці з дня звільнення (із заліком вихідної допомоги). Причому для працівників організацій, розташованих у районах Крайньої Півночі (і прирівняних до них місцевостях), зазначений період становить 3 місяці;
середньомісячного заробітку протягом третього місяця з дня звільнення за рішенням органу служби зайнятості населення Для Крайньої Півночі (і прирівняних до неї місцевостях) цей період збільшиться до 6 місяців.

Процедура звільнення працівників під час ліквідації організації

Тим часом у разі припинення трудового договору, пов'язаного з ліквідацією товариства, з особою, зайнятою на сезонних роботах, вихідна допомога виплачується у розмірі двотижневого середнього заробітку (ст. 296 ТК РФ). А що уклав трудовий договір терміном до двох місяців вихідну допомогу не належить (ст. 292 ТК РФ).

При достроковому розірванні трудового договору звільненому належить виплатити додаткову компенсацію у вигляді середнього заробітку даного співробітника, обчисленого пропорційно часу, що залишився до закінчення терміну попередження про звільнення (ст. 180 ТК РФ).

У податковому обліку законодавчо встановлена вихідна допомога працівникам у зв'язку з ліквідацією товариствавідноситься до витрат на оплату (п. 9 ст. 255 НК РФ), але не оподатковується:

Стаття 178 ТК Україна не забороняє сплату такої допомоги у підвищеному розмірі, якщо вона закріплена у трудовому чи колективному договорі.

«Трудовий договір розірвано з ініціативи роботодавця у зв'язку з ліквідацією організації, пункт 1 частини першої статті 81 Трудового кодексу України».

Розрахуємо середньооблікову чисельність

1) за місяць визначається шляхом підсумовування співробітників облікового складу за всі дні роботи організації у звітному місяці, включаючи вихідні та святкові (неробочі) дні, та розподіл отриманої суми на число календарних днів у звітному місяці;
2) за квартал – складається середньооблікова чисельність співробітників за місяці роботи у звітному кварталі, та отримана сума ділиться на 3;
3) протягом року – підсумовуються спискові співробітники протягом місяців роботи організації, і отримана сума ділиться на 12.

Податкові аспекти

Визначаємо останній податковий період

Тепер розберемося з останнім податковим періодом (п. 3 ст. 55 НК РФ) для організації, що ліквідується (див. Таблицю 1). Зверніть увагу, що ліквідація вважається завершеною, а юридична особа – яка припинила своє існування тільки після внесення запису про це в ЄДРЮЛ (п. 8 ст. 63 ЦК України).

Останній податковий період організації, що ліквідується

Слід зазначити, що зазначені положення не застосовуються до тих податків, за якими податковим періодом є календарний місяць або квартал. У разі при ліквідації організації зміна окремих податкових періодів може проводитися лише за погодженням з інспекцією за місцем обліку організації (п. 4 ст. 55 НК РФ).

До речі, якщокомпанія ліквідована таким чином, що податковий період для неї завершується до закінчення календарного місяця, то амортизацію слід нараховувати за місяць (включно), у якому завершено ліквідацію (підп. 1 п. 5 ст. 259 НК РФ).

Персоніфікований облік

Зазначимо, що з реєстрації у зв'язку з ліквідацією підприємства у державний орган подається документ, що підтверджує подання до територіального органу Пенсійного фонду вищевказаних відомостей (ст. 21 Закону про реєстрацію).

Розподіляємо майно

Що Залишилося після задоволення вимог кредиторів майно в підприємства передається його засновникам, які мають речові права на нього або зобов'язальні права щодо цієї юридичної особи (п. 7 ст. 63 ЦК України).

насамперед учасникам товариства виплачується розподілена, але невиплачена частина прибутку;
у другу чергу між учасниками розподіляється майно пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства, що ліквідується.

ПДВ.Передача майна в межах первісного внеску учаснику при його виході (вибутті) з товариства, а також при розподілі майна підприємства, що ліквідується, між учасниками не визнається реалізацією (підп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Своєю чергою є об'єктом оподаткування ПДВ операції, зазначені у пункті 3 статті 39 Податкового кодексу (подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

Варто зазначити, що така безподаткова передача майна «загрожує» відновленням сум ПДВ, раніше прийнятих до вирахування (підп. 4 п. 2, підп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ). При цьому щодо основних засобів та нематеріальних активів податок «реанімують» у розмірі, пропорційному залишковій (балансовій) вартості без урахування переоцінок. Відновити ПДВ можна у тому податковому періоді,у якому відбувається передача майна. Отриману суму враховують у складі інших витрат (подп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ).

Заповнюємо баланси

Після закінчення терміну пред'явлення вимог кредиторами складається проміжний ліквідаційний баланс. У звіті відображають відомості про склад майна підприємства, що ліквідується, перелік вимог кредиторів та результати їх розгляду. Такий баланс затверджує орган, який ухвалив рішення про ліквідацію (п. 3 ст. 63 ЦК України).

У свою чергу, ліквідаційний баланс оформлюють вже після завершення розрахунків з кредиторами. Його, як і проміжний, має затвердити орган, який ухвалив рішення про ліквідацію (п. 5 ст. 63 ЦК України). Надалі цей звіт разом з іншими необхідними документами (заявою, а також документами, що підтверджують сплату державного мита та подання відомостей до Пенсійного фонду) подають до реєструючого органу (ст. 21 Закону про реєстрацію).

Чинним законодавством не затверджено обов'язкових форм проміжного та ліквідаційного балансів. Тому їх оформляють у довільній письмовій формах чи бланках нормального бухгалтерського балансу з відповідною позначкою («Проміжний ліквідаційний баланс» чи «Ліквідаційний баланс»). Не дивуйтеся, якщо інспектори попросять додати до проміжного звіту пояснювальну записку з розшифровкою його статей чи переліку черговості кредиторів погашення боргів.

Відокремлені тонкощі

Якщо ухвалено рішення про припинення діяльності відокремленого підрозділу, податковий орган повинен зняти його з обліку за місцезнаходженням протягом 10 днів з моменту подання відповідної заяви. Однак у разі проведення виїзної перевірки інспектори не зможуть зробити це остаточно контрольного заходи (п. 5 ст. 84 НК РФ).

З 2009 року при ліквідації відокремленого підрозділу платник податків зобов'язаний протягом 10 днів після закінчення звітного періоду повідомити інспекцію суб'єкта РФ, в якому закрився підрозділ, про вибір того відособленця, через який надалі здійснюватиметься сплата податку до бюджету цього суб'єкта (п. 2 ст. 288 НК РФ). Також підприємства зобов'язані до закінчення одного місяця з дня закриття підрозділу письмово повідомити про це податковий орган за місцем свого знаходження (підп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ).