Ліквідація фірми шляхом злиття
- ліквідація фірми шляхом злиття двох чи кількох фірм;
- ліквідація фірми шляхом приєднання до іншої організації.
Ці форми вважаються найменш витратними за часом та фінансовими витратами.
Загальні вимоги щодо реорганізації компаній
З 2014 року стало можливим одночасне застосування кількох форм реорганізації. Також допускається її проведення щодо компаній різної організаційно-правової форми, крім некомерційних організацій. Реорганізація включає кілька взаємозалежних етапів.
- Юридичне оформлення, реєстрація.
- Перехід майна, правий і зобов'язань.
- Переведення працівників в іншу організацію.
Оскільки два останні не відрізняються специфічними особливостями, при розгляді кожного способу окремо описується тільки перший етап.
Ліквідація ТОВ шляхом приєднання: покрокова інструкція
Внаслідок проведення цієї процедури діяльність товариства, що приєднується, припиняється. Діюча організація успадковує його права, зобов'язання, активи. Застосовується такий порядок.
- Укладення договору між компаніями.
У угоді зазначаються умови приєднання, порядок створення майбутніх органів управління, зміни до Статуту діючої компанії. Бажано призначити відповідальну особу за публікацію відомостей та юридичне оформлення.
- Інвентаризація, підготовка проекту передавального акта.
В акті відображається порядок погашення заборгованостей фірми, що ліквідується, положення проправонаступництво щодо її кредиторів.
- Проведення окремих зборів засновників кожної фірми.
На них приймаються рішення щодо кількох пунктів: про реорганізацію, про затвердження договору, передавального акта (якщо він передбачений). Обов'язки щодо проведення наступних реєстраційних дій, повідомлення зручніше покласти на діючу компанію. Важливо: якщо проводиться ліквідація ТОВ шляхом приєднання, протокол фірми, що припиняє діяльність, повинен бути підписаний більш ранньою датою.
- Повідомлення податкової інспекції щодо проведення реорганізації.
У 3-денний термін після проведення зборів приєднувальна організація подає до ФНП за місцем своєї реєстрації повідомлення за формою «Р12003». До нього прикладаються протоколи зборів, договір, акт про передачу, квитанція про сплату мита. Кожне з двох товариств надсилає до ФНП заяву («С-09-4»), доклавши до неї протокол про своє рішення. ФНП за місцем розташування протягом 3-х днів вносить відомості до ЄДРЮЛ, і кожна фірма отримує повідомлення про початок процедури реорганізації.
- Надсилання листів кредиторам.
Це робить кожна фірма окремо протягом 5 днів після подання заяви про реорганізацію. У листі викладається повна інформація про компанії, форму та порядок задоволення вимог кредиторів. На кожному документі повинен бути підпис про отримання або вони надсилаються поштовим відправленням з повідомленням про вручення.
- Інформація розміщується у «Віснику державної реєстрації».
Конкретна дата законом не регламентована, але зазвичай це роблять із поданням заяви до ФНП. За місяць (не раніше!) публікація повторюється. Протягом 30 днів після другого розміщення інформації, кредитори маютьправо заявити свої заперечення, але це заважає продовження процедури.
- Завершення ліквідації ТОВ шляхом приєднання.
Після закінчення терміну очікування організація, що приєднується, відправляє податковий орган за місцезнаходженням заяву «Р16003». До нього прикладають договір, акт передачі, що підтверджують документи щодо проведеного інформування. Одночасно фірма, що діє, направляє заяву «Р13001». Через 3 дні ФНП видає компанії, що залишається працювати, повідомлення про завершення реорганізації, а інший — про припинення діяльності.
Це не потрібно за законом, але відповідає етикету та діловим звичаям. Пов'язані договірними зобов'язаннями компанії мають внести зміни до договорів, платіжок.
Ліквідація ТОВ шляхом злиття: покрокова інструкція
- Розробка проекту договору та умов майбутнього об'єднання.
До угоди включаються положення про передачу новому суспільству:
- документів про майно, що перебуває на балансі, свідоцтв про право власності;
- протоколів зборів, наказів, рішень, списків учасників;
- аудиторських та ревізійних висновків про контрольні перевірки.
- Скликання позачергових зборів учасників товариств, ухвалення рішення про реорганізацію.
Збори можуть проводитися з ініціативи виконавчого органу ТОВ, Ради директорів. Допускається ліквідація ТОВ шляхом злиття за рішенням, прийнятим заочним голосуванням (якщо це передбачено установчими документами). У протоколівідбивається затвердження договору, Статуту новоствореного суспільства, акта передачі активів (якщо він складається). Рішення про факт реорганізації приймається 100% кількістю голосів, угода затверджується більшістю, обумовленим статутними документами учасників.
- Проведення інвентаризації у кожній фірмі спеціально створеної комісією.
Через війну визначається вартість активів, наявних зобов'язань. Якщо договором між компаніями, що з'єднуються, передбачено складання акта передачі, то розробляється відповідний документ.
- Направлення повідомлення про початок ліквідації ТОВ через злиття до територіального органу ФНП за місцем створення нового товариства.
Термін його подання не повинен перевищувати 3-х днів з дня прийняття компаніями, що зливаються, останнього рішення. При цьому заповнюється форма заяви «Р12003», додаються рішення кожного товариства (протоколи зборів), акт. Подати документи має право уповноважена компаніями особа за довіреністю. Заявнику видається розписка про прийняття документів, до ПДРЮЛ вноситься інформація про початок процедури.
- Інформування контрагентів, кола зацікавлених осіб.
Проводиться шляхом розміщення відповідних відомостей у «Віснику державної реєстрації», інших ЗМІ. Крім того, ФНП публікує інформацію про майбутнє перетворення на своєму офіційному сайті.
- Реєстрація нової юридичної особи.
Ліквідація ТОВ, злиття та утворення нової організації завершуються після закінчення 3-х місяців з початку подання заяви про початок реорганізації. Це визначається терміном, наданим заінтересованим особам для подання заперечень проти проведення процедури. У ФНП подається заява нареєстрацію юридичної особи, що створює («Р12001»). У ньому обов'язково відображаються відомості про публікації. При прийнятті позитивного рішення та відсутності заяви на відміну (подати мають право лише учасники), нове товариство реєструється в ЄДРЮЛ, та отримує свідоцтво. З цього моменту організації-попередники вважаються такими, що припинили діяльність, про що до реєстру вноситься відповідний запис.
Дії після юридичного оформлення
Залежно від специфіки діяльності, форми оподаткування та інших особливостей процедура реорганізації може відрізнятися деталями. Найчастіше потрібно провести додаткову роботу, відбиту нижче.
- Переоформлення договорів, розрахункових рахунків, паспортів із зовнішньоекономічних угод.
- Переведення права власності на нерухомість, ліцензії та інтелектуальну власність.
Компанія-правонаступник звертається до органів Росреєстру за реєстрацією переходу права власності та отриманням нових свідоцтв. При цьому потрібно додати старі документи, передавальний акт з описом об'єктів та підтвердження про реорганізацію. Якщо діюча компанія не має дозвільної (ліцензійної) документації за видами діяльності фірми, що ліквідується, її потрібно переоформити. До Роспатенту подається заява про внесення змін до реєстру об'єктів інтелектуальної власності.
Після ухвалення рішення про реорганізацію, але до її завершення працівників організацій необхідно ознайомити про майбутні зміни під розпис. Якщо хтось із них не забажає працювати в новій фірмі, він пише письмову відмову, і трудовий договір розривається (ст. 77 ТК, п.6). Співробітникам, що залишилися, в трудову книжку вноситься відповідний запис про зміни.
Якщопроводиться ліквідація ТОВ приєднанням, то застосовується другий спосіб. Він полягає в тому, що працівники звільняються до отримання повідомлення про завершення реорганізації, і наступного дня оформлюються на роботу до нової компанії.