Порушення прав засновників ТОВ іншим співзасновником та директором ТОВ

Я є засновником ТОВ Приватна охоронна організація (далі – Товариство) з часткою у статутному капіталі у розмірі 25% (А.), другий співзасновник П. володіє часткою у розмірі 50%, третій співзасновник Я. володіє часткою у розмірі 25% відповідно, частки у статутному капіталі всіх учасників сплачено повністю.

Директор Товариства від контактів із засновниками А. та Я. ухиляється, цінний лист з описом вкладення із рекомендованим повідомленням про надання документації Товариства для ознайомлення не отримує і фактично підпорядковується тільки співзасновнику П. Загальні збори засновників Товариства за підсумками 2015 року директором не організовано та не проведено, фінансовий звіт Товариства за 2015 рік подано до податкового органу без затвердження загальними зборами засновників, прибуток Товариства за 2014-2015 р.р. не перерозподілено або перерозподілено без відома засновників А. та Я.

Перевірка за офіційними джерелами взаємозв'язків співзасновника П. з Конкурентом показала, що засновник П. діє за довіреністю та представляє інтереси Конкурента, а також періодично виконував обов'язки директора Конкурента, а саме:

- згідно з даними офіційного сайту http://www.zakupki.gov.ru діє за довіреністю та представляє інтереси Конкурента на закупівлі охоронних послуг;

- згідно з даними офіційного сайту Арбітражного Суду періодично виконував обов'язки директора Конкурента під час проведення перевірок органом, що ліцензує.

Таким чином, засновники Товариства А. та Я., які мають у сукупності частку у статутному капіталі у розмірі 50%, були усунені від участі в управлінні справами Товариства, не допускаються до ознайомлення з документацією Товариства, не мають достовірної інформації про долю майна, що належить Товариству. бронеавтомобілів), прибуток Товариства за2014-2015 серед учасників не перерозподілено, раніше прибуткове Товариство доведено до стану припинення господарської діяльності.

1. Як, у цій ситуації, засновникам А. та Я. здійснювати свої законні права: щодо участі в управлінні справами Товариства, у тому числі щодо майна Товариства; отримання інформації про діяльність та ознайомлення з документацією Товариства; участі у розподілі прибутку Товариства? Вихід із Товариства не розглядається з наступної причини: Товариство має ліцензію та дозвіл на службову зброю до 2019 року, 30 одиниць службової вогнепальної зброї, 7 бронеавтомобілів (2013, 2014 р.в.), зареєстрованих на Товаристві, та, найголовніше , готові укладати договори, у разі повернення контролю над Товариством засновниками А. та Я. та призначення адекватного директора;

2. Як призупинити експлуатацію бронеавтомобілів, що належать Товариству, Конкурентам або будь-яким іншим суб'єктом господарювання?

3. Чи є судова перспектива, за винятком учасника П. з Товариства, у зв'язку з одночасним поданням інтересів та роботою учасника Товариства П. у Конкурента?

4. Як протистояти спробі співзасновника П. звільнити директора Товариства, до якого у засновників А. та Я. є питання щодо фактів не виконання та неналежного виконання обов'язків директора Товариства, без призначення нового директора?

Дякуємо за увагу до проблеми!

Відповіді юристів (4)

10,0 оцінок
4555 відгуків експерт

1. Як, у цій ситуації, засновникам А. та Я. здійснювати свої законні права: щодо участі в управлінні справами Товариства, у тому числі щодо майна Товариства; отримання інформації про діяльність та ознайомлення з документацією Товариства; участі у розподіліприбутку Товариства? Вихід із Товариства не розглядається з наступної причини: Товариство має ліцензію та дозвіл на службову зброю до 2019 року, 30 одиниць службової вогнепальної зброї, 7 бронеавтомобілів (2013, 2014 р.в.), зареєстрованих на Товаристві, та, найголовніше , готові укладати договори, у разі повернення контролю над Товариством засновниками А. та Я. та призначення адекватного директора; Вероніка

Як варіант — все ж таки змінити директора (якщо третій засновник згоден), це не зніме відповідальність з директора, який був ЄІО до нового, проте хоча дозволить припинити порушення Ваших прав.

2. Як призупинити експлуатацію бронеавтомобілів, що належать Товариству, Конкурентам або будь-яким іншим суб'єктом господарювання? Вероніка

Знов-таки — лише шляхом зміни директора.

3. Чи є судова перспектива за винятком учасника П. з Товариства, у зв'язку з одночасним поданням інтересів та роботою учасника Товариства П. у Конкурента? Вероніка

Так, така перспектива є, якщо зможете надати відповідні докази.

Стаття 10 ФЗ Про ТОВ Виняток учасника товариства з товариства Учасники товариства, частки яких у сукупності складають не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, мають право вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність суспільства або суттєво її ускладнює.

4. Як протистояти спробі співзасновника П. звільнити директора Товариства, до якого у засновників А. та Я. є питання за фактами невиконання та неналежного виконання обов'язків директора Товариства, без призначення новогодиректора? Вероніка

Один він, не володію більшістю голосів, все одно це зробити не зможе — потрібна більшість голосів.

Стаття 37 ФЗ Про ТОВ Порядок проведення загальних зборів учасників товариства8. Рішення з питань, зазначених у підпункті 2 пункту 2 статті 33 цього Федерального закону, а також з інших питань, визначених статутом товариства, приймаються більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена цим Федеральним законом або статутом товариства. Рішення з питань, зазначених у підпункті 11 пункту 2 статті 33 цього Федерального закону, приймаються всіма учасниками товариства одноголосно. Інші рішення приймаються більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшого числа голосів до ухвалення таких рішень не передбачена цим Федеральним законом чи статутом общества.

З повагою, Васильєв Дмитро.

9,4 рейтинг
5199 відгуків експерт

У травні 2016 року засновникам А. та Я. стало відомо, що парк бронеавтомобілів Товариства у кількості 7 одиниць (2013 та 2014 р.в.) експлуатується конкуруючою Приватною охоронною організацією (далі Конкурент) без нашого відома. Вероніка

Вітаю. Якщо це не велика угода — то майном розпоряджається гендиректор сам, без схвалення засновників.

Загальні збори засновників Товариства за підсумками 2015 року директором не організовано та не проведено, фінансовий звіт Товариства за 2015 рік подано до податкового органу без затвердження загальними зборами засновників, прибуток Товариства за 2014-2015 роки. не перерозподілено або перерозподілено без відома засновників А.та Я. Вероніка

а ось це не зрозуміло як, може, він був затверджений, просто фіктивно? подивіться- чи не підроблялися там підписи

ось тут може бути привід звернутися до МВС або до суду на незаконність таких дій, якщо статутом передбачено обов'язково вирішення таких питань на зборах — тут потрібна перевірка ситуації, звісно, — мало інформації.

тут проблема - ви разом це 50% і він 50% - вам доведеться якось домовлятися.

ніяк, це повноваження ген директора-вчиняти угоди від імені общества.

виняток - великі угоди - за загальним правилом це 25% від активів, якщо статут не встановив іншу суму - ось у цих випадках потрібно схвалення угоди

інше питання — доводити роботу на конкурентів і знімати його з посади… але проблема — якраз 50 на 50 голосів у вас — лише через 10 ст. виходити — через суд тоді

є ось такий приклад - правда тут 2 засновника з рівними частками. а у вас 3 виходить

якщо тільки доводити його несумлінність

фз про ооо Стаття 10. Виняток учасника товариства із товариства Учасники товариства, частки яких у сукупності складають не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства,мають право вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність суспільства або істотно її ускладнює. Тільки ось це все доведетьсядоводити вам і що ооо погано працює, і роботу на конкурентів і т.д.

найбільша проблема – якщо він на листи не реагують.

Державні органи в принципі в корпоративні суперечки не втручаються ... тут хіба що через суд діяти - якщо є порушення статуту ... але складний момент звичайно