Придбання готової ( - поличної - ) нерезидентної компанії (частина перша), Паперові та Інтернет
У багатьох розвинених країн немає законодавчо встановленої обов'язки юридичних розпочати комерційної діяльності негайно після створення. Це дозволяє реєструвати компанії заздалегідь і «ставити їх на полицю» до певного моменту. Такий порядок дозволяє заощаджувати час за потреби терміново розпочати роботу з нерезидентом. Дані компанії можуть «лежати на полиці» і чекати свого часу від кількох тижнів до кількох років. Порядок їхньої підтримки після закінчення року з моменту інкорпорації залежить від конкретної юрисдикції.
Публікація
Що таке "полочна компанія"
Створюють такі компанії (тобто готують корпоративні документи та здійснюють їхню реєстрацію в уповноважених органах відповідної юрисдикції) так звані «зареєстровані агенти» (інкорпоратори). Це професійні учасники, які визнаються державним реєструючим органом іноземної юрисдикції як особи, які здійснюють усі процедури, пов'язані з реєстрацією компаній. Для того, щоб надавати послуги зареєстрованого агента, необхідно отримати спеціальну ліцензію, а в окремих випадках ще й дозвіл спеціальної комісії (бути внесеним до реєстру зареєстрованих агентів).
Дані компанії можуть «лежати на полиці» і чекати свого часу від кількох тижнів до кількох років. Порядок їхньої підтримки після закінчення року з моменту інкорпорації залежить від конкретної юрисдикції. В окремих юрисдикціях (Сейшели, Британські Віргінські Острови тощо) достатньо заплатити щорічний урядовий збір, в інших юрисдикціях (Кіпр, Великобританія, Гонконг, Голландія тощо) необхідно готувати та подавати до державних органіввідповідну корпоративну та бухгалтерську або лише бухгалтерську звітність.
Розглянемо докладніше питання «поличних» компанії на прикладі найпопулярніших юрисдикцій.
Британські Віргінські Острови (БВО)
Раніше компанії в даній юрисдикції, які використовуються для роботи поза територією БВО і використовуються як «поличні», реєструвалися в особливій організаційно-правовій формі «міжнародні комерційні компанії».
БВО підписали Гаазьку конвенцію 1961 року про Апостиль, це означає, що для документів зареєстрованих там компаній не потрібно додаткової (дипломатичної чи консульської) легалізації у разі використання їх на території інших держав.
Ось деякі відомості про комерційні компанії на БВО, які необхідно знати, щоб перевірити комплект документів, що надається Вам посередником.
Статутний капітал
Для підприємств Британських Віргінських островах немає законодавчо закріпленого розміру мінімального чи максимального статутного капіталу.
Як правило, в установчих документах «поличних» компаній прописано, що максимальна кількість акцій, яку може випустити компанія, – 50 000 штук. Ці цифри безпосередньо пов'язані із сумою державного мита, яку необхідно заплатити при створенні та щорічному продовженні компанії. При цьому всі ці акції випускати не потрібно, для початку роботи компанії достатньо випуску хоча б однієї акції.
Акції компанії можуть бути як із номінальною вартістю, так і без номінальної вартості. Акція з номінальною вартістю може бути випущена у будь-якій валюті.
Акції випускаються за відшкодування. Не потрібно повної оплати акцій на момент їх випуску. Але, акціонер відповідає перед компанією за сумою невнесеної оплати, та зобов'язання понеоплаченій сумі переходять разом із передачею прав на акції.
Акції на пред'явника
Якщо інше не виражено прямо в установчому договорі компанії, компанія не має права випускати акції на пред'явника, конвертувати або обмінювати зареєстровані (іменні) акції на пред'явника.
Штраф за порушення вказаних положень становить $10 000.
Обов'язкова іммобілізація акцій на пред'явника, тобто. акції мають зберігатися у піклувальника, уповноваженого чи визнаного Фінансовою комісією БВО. Акції на пред'явника, які не зберігаються у піклувальника, а також права, закріплені за ними, анулюються, а будь-яка передача сертифіката акцій вважається недійсною
Директора
Достатньо одного директора. Перший директор має бути призначений не пізніше шести місяців з дати реєстрації компанії. Директор обов'язково має дати письмову згоду на вступ на посаду (ст. 112 Закону Британських Віргінських Островів про комерційні компанії, 2004 року). Немає вимог до резидентності директора.
Акціонери
Мінімальна кількість акціонерів не визначена, отже, достатньо одного.
Резолюцію про випуск акцій та сертифікат акцій випускає директор компанії.
Акції вважаються випущеними у той момент, коли ім'я акціонера вноситься до реєстру учасників (ст.50 Закону БВО про комерційні компанії, 2004 року). Внесення імені особи до реєстру учасників як власника акції компанії є першочерговим доказом того, що право власності на акцію належить цій особі (ст. 42(1) Закону БВО про комерційні компанії, 2004 року). Як правило, даний реєстр зберігається у зареєстрованого агента.
Документи компанії
- Свідоцтво про інкорпорацію
- Статут
- Установчий договір
- Резолюція про призначення першого директора
- Згода директора на вступ на посаду
- Резолюція про випуск акцій
- Сертифікат акцій
- Реєстр директорів
- Реєстр акціонерів
До стандартної апостильованої зшивки документів компанії входять:
- копія свідоцтва про інкорпорацію компанії,
- рішення про призначення першого директора,
- копії установчого договору та статуту.
Агенти з Британських Віргінських островів просять копію паспорта директора, акціонера та бенефіціара, інформацію про рід діяльності компанії, рекомендаційний лист, копії реєстрів директорів та акціонерів.
Велика Британія
Процедура реєстрації у Великій Британії зараз значно спрощена, можлива реєстрація компаній через Інтернет шляхом подання спеціальних форм, документів та сплати реєстраційного збору. Великобританією підписано Гаазьку конвенцію 1961 року про Апостиль.
Як «поличні» у Великій Британії найчастіше реєструються компанії у двох організаційно-правових формах – приватна компанія з відповідальністю, обмеженою акціями (Private company limited by shares) та Limited LiabilityPartnership.
Приватна компанія з відповідальністю, обмеженою акціями (Private company limited by shares)
Для цих компаній не існує обмежень щодо мінімального чи максимального розміру статутного капіталу.
При реєстрації компанії зазвичай випускають 1-2 акції, вартістю 1 фунт стерлінгів кожна.
Випуск акцій на пред'явника неможливий.
Директора
У компанії має бути призначений як мінімум один директор. Призначається при створенні компанії, його дані подаються до реєструючого органу (Companies House) і знаходяться у відкритому доступі.
Директором може бути як фізична, і юридична особа. Згідно з останніми змінами до Закону про компанії 2006 року (Companies Act 2006), як мінімум, один директор компанії має бути фізичною особою.
Секретар
Приватна фірма більше має мати секретаря.
Акціонери
Акціонерами можуть бути як фізичні, так і юридичні особи, як резиденти, так і нерезиденти Великобританії.
Мінімальна кількість акціонерів – одна.
У приватних компаніях акції не обов'язково мають бути оплачені у період розміщення, оплата може бути відкладена.
Номінальний сервіс доступний.
Відносини між акціонером та бенефіціаром оформляються за допомогою трастової декларації, яка зберігається у бенефіціара.
Випуск та передача акцій оформляється через підписання резолюції про випуск акцій, а також випуск сертифікатів акцій. Ці документи підписує Директор компанії.
Для передачі акцій продавець повинен заповнити та підписати відповідну область у документі про передачу акцій (Stock Transfer Form) та передати його разом із сертифікатом акцій набувачу. Останній повинен заповнити та підписати своючастину документа про передачу акцій та передати її разом із сертифікатом акцій компанії. Уповноважена особа компанії на підставі отриманих документів вносить зміни до реєстру акціонерів та видає сертифікат акцій, оформлений на ім'я набувача, новому власнику. Сертифікат акцій є достатнім доказом (prima facie evidence) належності акцій певній особі (ст. 768).
Як згадувалося вище, компанія реєструється реєстраційними агентами – інкорпораторами. Такі агенти мають спеціальні перші передплатники на акції – сабскрайбери. Дані про них містяться у корпоративних документах компанії. Компанія має дату створення, і з цієї дати йде відлік часу для сплати мит і зборів. Простояти на полиці така компанія може досить тривалий час.
На початку комерційної діяльності англійські компанії обов'язково повинні підписати та подати певну форму (повідомлення про початок комерційної діяльності).
При оформленні номінального сервісу, по суті, використовуються ті самі документи, що і при створенні офшорних компаній: трастова декларація, бланкова резолюція про відставку номінального директора, бланкова резолюція про призначення нового директора, підписаний номінальним акціонером документ про передачу акцій тощо.
Limited Liability Partnership
Особлива організаційно-правова форма, коли він оподаткування компанії відбувається лише на рівні її учасників (партнерів). Один із партнером є керуючим та здійснює управління партнерством.
Виходячи з відсутності вимоги щодо наявності учасника LLP – резидента Великобританії, у разі, якщо всі учасники є резидентами офшорної юрисдикції, за дотримання певних умов податком на прибуток у Великобританіїтака компанія не оподатковується взагалі. Однак такій компанії може бути складно отримати підтвердження податкової резидентності у Великій Британії, що робить неефективним її використання, коли необхідно застосовувати угоди про уникнення подвійного оподаткування.