Процедура зменшення у статутному капіталі частки засновника

Двоє людей вирішили відкрити ТОВ. План здійснили у реальність. Один із засновників вніс рухоме майно (машину) як частину своєї частки до статутного капіталу. Іншу свою частину він сплатив грошима. Нещодавно автомобіль потрапив в аварію. Водій дивом уцілів. Автомобілю не так пощастило. Здаватимемо на шрот. Виручені гроші повернемо у частку засновника. Зрозуміло, що цих грошей не вистачить, щоби покрити первісну вартість автомобіля. От і думаємо, як нам краще вчинити. Виходить треба робити зміни до установчих документів, зменшувати частку у статутному капіталі одного із засновників. Як така операція правильно проводиться?

Відповіді юристів (4)

7,1 рейтинг
979 відгуків

Доброго Вам дня!

У Вашому випадку не потрібно зменшувати статутний капітал.

Відповідно до ст. 2 Закону N 14-ФЗ товариством з обмеженою відповідальністю (далі - товариство) визнається засноване однією або кількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділено на частки визначених установчими документами розмірів. Вкладом до статутного капіталу товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові права або інші права, які мають грошову оцінку (п. 1 ст. 15 Закону N 14-ФЗ).

Розмір статутного капіталу суспільства виходячи з ст. 14 Закону N 14-ФЗ являє собою грошове майно, яке відображає сукупну оцінку вкладів учасників на момент їх внесення. Негрошові вклади у статутний капітал товариства з п. 2 ст. 15 Закону N 14-ФЗ зазнають грошової оцінки, яка затверджується рішенням загальних зборів учасників товариства, які приймаються всіма учасниками товариства одноголосно.

Власником майна,переданого як вклад засновником, на підставі п. 3 ст. 213 ЦК України стає суспільство.

У разі зміниться вартість основного кошти, тобто зменшиться вартість майна Товариства. На статутний капітал ця зміна вартості ніяк не вплине.

Аналогічно суспільство могло просто продати це майно за меншу вартість, у цьому випадку також не потрібно змінити статутний капітал.

При цьому якщо в результаті зменшення вартості майна за результатами року буде зменшено вартість чистих активів товариства до розміру менше величини розміру статутного капіталу, то тоді необхідно буде зменшувати його або ліквідуватися.

Оскільки йдеться все ж таки про зменшення статутного капіталу, а не про продаж основних засобів ТОВ, то зменшення статутного капіталу товариства може здійснюватися шляхом зменшення номінальної вартості часток усіх учасників товариства у статутному капіталі товариства та (або) погашення часток, що належать товариству (п. 1 ст.20 Закону про ТОВ), або пропорційне зменшення частки учасника при внесенні відповідної суми до статутного капіталу, меншої, ніж вартість майна, переданого як частка статутного капіталу. За підсумками зменшення розмір статутного капіталу має становити щонайменше 10 000 крб. (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 14 Закону про ТОВ).

Зміни, внесені рішенням єдиного учасника до статуту товариства у зв'язку із зменшенням статутного капіталу ТОВ, підлягають державній реєстрації та набувають чинності для третіх осіб з моменту такої реєстрації (п. 4 ст. 20 Закону про ТОВ).

Відповідно до п. 4 ст. 20 Закону про ТОВ документи для державної реєстрації внесених до статуту ТОВ змін у зв'язку із зменшенням статутного капіталу товариства та зміною номінальноївартості часток учасників товариства мають бути подані до органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, протягом одного місяця з дати направлення кредиторам останнього повідомлення про зменшення статутного капіталу ТОВ та його новий розмір.

Державна реєстрація зменшення статутного капіталу товариства здійснюється лише за поданням доказів повідомлення кредиторів у порядку, встановленому п. 4 ст. 20 Закону про ТОВ.

б) рішення зборів учасників ТОВ про внесення змін до установчих документів юридичної особи;

в) зміни, що вносяться до установчих документів юридичної особи;

г) документ про сплату державного мита (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 таки Податкового кодексу РФ).

Оскільки зменшення статутного капіталу супроводжується зменшенням номінальної вартості частки учасника ТОВ та (або) погашенням частки, що належить товариству, то реєструючий орган повинен бути повідомлений і про зміну відомостей про номінальну вартість частки учасника товариства та (або) номінальної вартості частки, що містяться в ЄДРЮЛ. товариству (пп. "д" п. 1 та п. 5 ст. 5 Закону про держреєстрацію). Внесення змін до ЄДРЮЛ у цьому випадку здійснюється у порядку, передбаченому гол. VI Закону про держреєстрацію.

Документи згідно з п. 1 ст. 9 Закону про держреєстрацію, подаються до реєструючого органу безпосередньо або надсилаються поштовим відправленням з оголошеною цінністю при його пересиланні та описом вкладення або можуть бути направлені у формі електронних документів з використанням інформаційно-телекомунікаційних мереж загального користування.

Державна реєстрація здійснюється у строк не більш як п'ять робочих днів з дня подання документів до реєструючого органу (п. 1 ст. 8Закону про держреєстрацію).

При цьому, якщо учасник ТОВ, збирається продати майно, що є часткою у ТОВ, то фактично він продає свою частку, а не зменшує її розмір. Відповідно, щоб залишитися у складі ТОВ, але із зменшеною часткою у ньому, ТОВ як власник внесеного до статутного капіталу майна може продати дане майно як основний засіб, якщо його активи відповідають статутному капіталу, при цьому статутний капітал у цьому випадку зменшувати не треба. Але, якщо після внесення суми від продажу даного майна (МС) та інших сум, за результатами звітного періоду – року сума активів буде меншою за розмір статутного капіталу ТОВ, то тоді й доведеться вносити зміни, зменшуючи розмір статутного капіталу та пропорційність номінальних часток. Якщо Ви впевнені, що так і станеться, можете відразу зменшувати статутний капітал згідно з вищевикладеним алгоритмом. Якщо перехід частки учасника ТОВ буде все ж таки оформлятися при його вибутті з ТОВ, то потрібно дотримуватись вимог ст. 21 ФЗ Про ТОВ (у т.ч. дотримання переважного права купівлі частки учасниками.)