Публічні та непублічні акціонерні товариства (НАО та ПАТ)
Вітаю! Якщо говорити простою мовою, акціонерне товариство – це така організаційно-правова форма, що створюється з метою об'єднання капіталу та вирішення бізнес-завдань. У цій статті ми докладно розглянемо, чим відрізняється ПАТ від НАО.
Зміст
Класифікація АТ
До 2014 року включно всі АТ підрозділяли на два види: ЗАТ (закриті) та ВАТ (відкриті). Восени 2014 року термінологію було скасовано, а діяти став поділ на публічні та непублічні суспільства. На цій класифікації і зупинимося докладніше. Варто врахувати те, що ці терміни не рівнозначні, зміни зазнали не лише самі терміни, а й їх ознаки та сутність.
В корені неправильно вважати, що змінилася просто назва, а вміст залишився тим самим. Це не так.
Характеристика публічних та непублічних товариств
Громадські акціонерні товариства (скор. ПАТ) створюють капітал з допомогою цінних паперів (акцій), або з допомогою переведення основних засобів у цінних паперів. p align="justify"> Функціонування таких компаній, їх оборот повинні повністю відповідати Федеральному закону «Про ринок цінних паперів», прийнятому в РФ.
Також, з урахуванням усіх умов, які ставить законодавець, у назві має бути згадано публічність.
До непублічним товариствам відносять товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерні товариства (АТ).
Порівняльну характеристику розглянемо за допомогою наведеної нижче таблиці. У ній наочно представлені важливі критерії порівняльного аналізу, хоча цей перелік перестав бути повним.
Таблиця: Порівняльна характеристика ПАТ та НАО
Показники для порівняльного аналізу
ПАТ
НАО
Найменування
Мінімально допустимий розмір статутного капіталу
Припустиме число акціонерів
Мінімум 1, максимум не обмежений законом
Наявність права проведення відкритої підписки для розміщення акцій
Можливість публічного обігу акцій та цінних паперів
Не має такого права
Дозволено не створювати, якщо акціонерів не більше 50
Загальна характеристика ПАТ
Основними особливостями громадських акціонерних товариств можна назвати такі:
- Кількість акціонерів не обмежена;
- Дозволено вільне обіг акцій.
Якщо говорити про статутний капітал, його розмір також визначено федеральним законодавством. Формування статутного капіталу ПАТ відбувається за рахунок того, що випускаються акції на суму грошей.
Розмір статутного капіталу в даному випадку - така величина, яка може змінюватись, зменшуватися або, навпаки, збільшуватися. Залежить це передусім від того, як викуповуються акції. Як очевидно з наведеної вище таблиці, розмір статутного капіталу становить 100.000 рублів.
Як показує практика, контроль з боку органів контролю більш жорсткий, ніж в інших випадках. Пояснюється це насамперед тим, що всі статутні документи говорять про те, що це суспільство є максимально відкритим для третіх осіб. Тобто цілком ясно, щоАкції компанії можуть придбати громадяни. Відповідно, наглядові інстанції вимагають максимальної прозорості та доступності всіх даних.
За більш повною інформацією з цього питання варто звернутися до Цивільного законодавства РФ.
Статутні документи
Головним документом для ПАТ є статут. У ньому, як правило, відбито всі положення, що регулюють діяльність організації, також зафіксовано інформацію про відкритість.
У статуті детально прописані всі процедури випуску акцій, також є інформація про нарахування та порядок здійснення виплат дивідендів.
Наявність майнового фонду та акцій
Майнові фонди ПАТ формуються насамперед за рахунок обороту акцій організації. У той же час чистий прибуток, який буде отримано під час здійснення організацією її діяльності, може бути включений до складу майнового фонду. Закон цього не забороняє.
Керівні органи ПАТ
Основний орган із здійснення управлінської діяльності в ПАТ-це загальні збори акціонерів. Зазвичай воно проводиться раз на рік, ініціатором є рада директорів. Якщо виникає така необхідність, збори можуть бути проведені з ініціативи ревізійної комісії або за результатами аудиторської перевірки.
Часто складається так, що ПАТ випускає велику кількість своїх акцій на ринок, тоді і кількість акціонерів може налічувати не одну сотню людей. Зібрати їх усіх одночасно в одному місці - завдання нездійсненне.
Вирішити цю проблему можна двома способами:
- Обмежується кількість акцій, власники яких можуть брати участь у зборах;
- Обговорення проводяться дистанційно за допомогою методики розсилки опитувальних листів.
Збориакціонерів приймає всі важливі рішення щодо діяльності ПАТ, планує заходи щодо розвитку компанії в майбутньому. Решту часу обов'язки з керівництву виконує рада директорів. Пояснимо докладніше, що то за орган управління.
У великих компаніях кількість членів ради директорів може сягати 12 осіб.
Форми управлінської діяльності
Сформовано на основі законодавства європейських країн. Зазвичай це:
- Збори всіх акціонерів;
- Рада директорів;
- Ген.директор у єдиній особі;
- Контрольно-ревізійна комісія.
Щодо видів діяльності, то вона може бути будь-якою, не забороненою законом нашої держави. Основний вид діяльності може бути лише одним.
Деякі види діяльності вимагають ліцензування, яке можна пройти після того, як ПАТ здійснить процедуру реєстрації.
Законодавство Україна наказує всім ПАТ розміщувати результати річної звітності на офіційних сайтах компаній. Крім того, результати діяльності протягом року перевіряються на відповідність дійсності аудиторами.
Загальна характеристика НАО
Непублічними нині є АТ (акціонерні товариства), ТОВ. Основні вимоги, які до НАО пред'являє законодавство, полягають у наступному:
- Мінімальний обсяг статутного капіталу – 10.000 рублів;
- У назві немає вказівки на публічність;
- Акції не повинні пропонуватись до продажу чи розміщення на біржах.
Важливий факт: непублічний характер організації передбачає велику свободу у здійсненні управлінської діяльності. Такі компанії не зобов'язані розміщувати інформацію про свою діяльність у загальнодоступних джерелах таі т.д.
Статутні документи
Статут є основним документом. У ньому міститься вся інформація про організацію, внесено дані про власність тощо. Якщо виникають проблеми юридичного характеру, цей документ може бути використаний у суді.
Тому статут має бути написаний так, щоб усілякі лазівки та вади були повністю виключені. Коли статут перебуває на стадії складання, слід ретельно проаналізувати нормативно-правові документи, або ж звернутися за консультацією до фахівців, які мають досвід розробки документації подібного типу.
Крім статуту, між засновниками може бути укладено договір, який називається корпоративним. Зупинимося на аналізі цього документа докладніше.
Корпоративний договір можна назвати деяким нововведенням, у якому прописуються такі моменти:
- Усі учасники договору повинні голосувати однаково;
- Встановлюється загальна вартість акції, що належать всім акціонерам.
Але цей договір має на увазі одне чітке обмеження: акціонери не повинні завжди погоджуватися з позицією керівників органів з будь-яких питань. За великим рахунком, це джентльменська угода, переведена в юридичну площину. Якщо корпоративний договір буде порушено – це привід визнати недійсним рішення зборів акціонерів.
Зазначимо, що учасниками НАО можуть бути його засновники, які одночасно є його акціонерами. Пов'язано це з тим, що акції не можуть бути поширені далі за цих осіб.
Кількість акціонерів також обмежена, вона не може перевищувати 50 осіб. Якщо їх кількість перевищує 50, суспільство має бути перереєстровано.
Органи управління НАО
З метою здійснення управління непублічним акціонернимтовариством проводяться загальні збори акціонерів підприємства. Всі рішення, прийняті на зборах, засвідчуються нотаріусом, також їх може засвідчити особа, яка очолює лічильну комісію.
Майно НАО
Після незалежної оцінки може бути внесено до статутного капіталу як вкладення.
- Чи не звертаються публічно;
- Розміщення по відкритій підписці неможливе.
Якщо говорити про види діяльності, то дозволено все, що не заборонено. Тобто якщо законодавством України конкретний вид діяльності не заборонено, він може здійснюватися.
Взагалі, суть НАО в тому, що це такі товариства, які просто не випускають акції на ринок, це практично існували до ухвалення нового закону ЗАТ, але все-таки це не одне й теж.
Обов'язок розміщувати результати фінансової звітності протягом року для НАО не передбачено. Подібні дані зазвичай цікавлять лише акціонерів чи інвесторів, а в даному випадку ними є засновники, які вже мають доступ до всієї необхідної інформації.
Громадські та непублічні господарські товариства
Під визначення господарських товариств потрапляють громадські та непублічні організації, які здійснюють комерційну діяльність, у яких статутний капітал є частки. Майновий фонд створюється з допомогою вкладів, внесених засновниками.
Господарські товариства також класифікуються на громадські та непублічні.
Можливість переходу з однієї форми до іншої
Законодавством не заборонено зміну однієї організаційної форми на іншу. Наприклад, НАО цілком допустимо перетворити на ПАТ. Які дії для цього потрібно зробити:
- Збільшити розмір статутного капіталу до 1000 МРОТ;
- Розробити документацію, якапідтвердить те, що змінилися права власників акцій;
- Провести інвентаризацію фонду майна;
- Провести перевірки із залученням аудиторів;
- Розробити оновлений варіант статуту та всієї супутньої документації;
- Провести процедуру перереєстрації;
- Зробити передачу майна новоствореному юр. особі.
Внаслідок проведених законодавчих реформ у корпоративному праві відбулося багато змін. На зміну звичним поняттям прийшли нові.
Хоча всі зміни відбулися ще у 2014 році, у деяких містах ще можна зустріти вивіски зі знайомими ЗАТ чи ТОВ. Але нові організації реєструються виключно як громадських, чи непублічних товариств.
Висновок
Створення та оформлення акціонерного товариства – процес, що вимагає уваги та відповідальності. Проблеми різного характеру виникають навіть у процесі реєстрації ІП, тому економити на своїй майбутній компанії не варто, а у разі сумнівів варто звертатися до кваліфікованих фахівців.
Здійснити правильний вибір - це перший крок довгою дорогою до досягнення успіху у відкритті вашого бізнесу, тому приймати рішення потрібно виважено, обміркувавши все до дрібниць.