Зміни до Цивільного кодексу про ТОВ
Набуття чинності цього Федерального закону, по суті, означає запуск масштабних перетворень у системі юридичних осіб, включаючи такі її складові, як види юридичних осіб, процедури реєстрації та ліквідації, правове становище учасників юридичних і т.д.
Цими перетвореннями охоплені й товариства з обмеженою відповідальністю як один із найпопулярніших видів комерційних юридичних осіб, або, відповідно до нововведень, один із видів комерційних корпоративних організацій.
Зупинимося докладніше на деяких змінах, які торкнуться безпосередньо ТОВ.
Використовуючи такий типовий статут, суспільство може більше не зберігати статут у вигляді окремого документа, який потрібно буде, наприклад, надавати контрагентам та органам влади.
Відповідно до пункту 2 статті 52 юридичні особи можуть діяти на підставі типового статуту, затвердженого уповноваженим державним органом. Відомості про те, що юридична особа діє на підставі типового статуту, затвердженого уповноваженим державним органом, зазначаються у єдиному державному реєстрі юридичних осіб.
Типовий статут, затверджений уповноваженим державним органом, не містить відомостей про найменування, фірмове найменування, місце знаходження та розмір статутного капіталу юридичної особи.
Такі відомості зазначаються у єдиному державному реєстрі юридичних.
3. Зміни до ЦК України посилюють відповідальність незалежного оцінювача при оцінці майна, що вноситься до статутного капіталу господарського товариства. Тепер у разі недостатності майна товариства, учасники товариства та незалежний оцінювач солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями товариства в межах суми, на якубуло завищено оцінку майна, внесеного до статутного капіталу, протягом п'яти років із моменту реєстрації товариства чи внесення до статуту відповідних змін. При цьому оцінка негрошового вкладу, визначена самими учасниками товариства не може бути вищою за ту, яка визначена незалежним оцінювачем (пункт 3 статті 66.2 ДК РФ).
4. З набранням чинності Законом № 99-ФЗ змінився порядок оплати часток у статутному капіталі товариства при його установі. Решту статутного капіталу господарського товариства його учасники зобов'язані внести протягом першого року діяльності товариства. Інші правила оплати статутного капіталу можуть бути передбачені законами про господарські товариства.
При цьому, в силу абзацу 2 пункту 4 статті 66.2 ЦК України, якщо закон допускає державну реєстрацію господарського товариства без попередньої оплати трьох чвертей статутного капіталу, учасники товариства несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями, що виникли до моменту повної оплати статутного. Також важливими є зміни у ст. 66.2 ЦК України відповідно до яких статутний капітал господарського товариства має бути сплачений коштами на суму не менше його мінімального розміру.
5. Посилення, спрямоване на захист окремих учасників товариства відбулося і в частині порядку прийняття рішень загальними зборами учасників товариства.
Факт прийняття загальними зборами учасників товариства рішення та склад учасників товариства, які були присутні при його прийнятті, згідно з пунктом 3 ч. 3 ст. 67.1. ЦК Україна підтверджуватиметься шляхом нотаріального посвідчення, якщо інший спосібне передбачено статутом такого товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим учасниками товариства одноголосно (п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ЦК України).
Тут варто окремо відзначити, що ЦК Україна не встановлює обов'язкового нотаріального посвідчення факту прийняття зборами рішення та складу учасників, які були присутні під час його прийняття.
ЦК Україна прирівнює до нотаріального посвідчення факту прийняття рішення та складу учасників загальних зборів такі способи посвідчення:
- Підписання протоколу всіма учасниками або частиною учасників; - Фіксація зборів з використанням технічних засобів, що дозволяють достовірно встановити факт прийняття рішення; - Фіксація зборів іншим способом, що не суперечить закону.
Однак, один із перерахованих способів може бути використаний лише, якщо це передбачено статутом такого товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим учасниками товариства одноголосно.
Оцінюючи внесені до ЦК України зміни, можна зробити такий висновок: незважаючи на те, що законодавець намагається всіляко спростити процедури реєстрації господарських товариств та внесення змін до їхніх установчих документів, на даний момент ці процедури стали ще заплутанішими, і розібратися в них самостійно непідготовленій людині практично неможливо. На жаль, нововведення ніяк не зменшили перелік помилок, що призводять до відмови в державній реєстрації, і це зводить можливість отримання позитивного результату, при самостійній підготовці документів, практично до нуля. Враховуючи зростання вартості нотаріальних послуг, у зв'язку з необхідністю подання в МІ ФНП нотаріальної довіреності, а також необхідність, у разі відмови, подання до податковоїповного нового комплекту документів, ризик для економії став зовсім не виправданим. У зв'язку з цим, найкращим із варіантів на даний момент є проводити реєстраційні процедури за участю кваліфікованих юристів, які знаються на всіх нюансах нового законодавства. Юридична фірма «Логос» швидко та якісно надасть вам будь-які види юридичних послуг. Наші юристи нададуть вам кваліфіковану допомогу у проведенні всіх необхідних реєстраційних дій швидко та з гарантією результату.