2.2. Структура керування ао.
Акціонерне суспільство, будучи комерційною організацією, створюється задоволення громадських потреб і отримання прибутку на користь акціонерів. Досягнення зазначених цілей неможливе без формування структури управління, що забезпечує максимально ефективну діяльність підприємства.
Управління акціонерним товариством є системою заходів та дій, які необхідні для успішної діяльності організації, досягнення її цілей. Відповідно до Федерального закону “Про акціонерні товариства” структура органів управління включає:
Загальні збори акціонерів;
Рада директорів (наглядова рада);
Колегіальний виконавчий орган (дирекція, правління);
Одноосібний виконавчий орган (генеральний директор, директор);
ревізійну комісію (ревізор);
Слід зазначити, що ревізійна комісія (ревізор) суспільства включено до переліку з певною часткою умовності.
Залежно від того, які саме органи управління будуть обрані засновниками під час затвердження ними статуту, можна виділити чотири різні структури управління акціонерними товариствами.
Перша й у дрібних акціонерних товариств, зазвичай закритих. Такі компанії раніше створювалися у великій кількості. Однак у зв'язку з посиленням вимог до державної реєстрації випусків цінних паперів на зміну таким компаніям прийшли товариства з обмеженою відповідальністю.
Загальні збори акціонерів
Одноосібний випробувальний орган
ля зазначеної групи компаній характерна така структура управління:
Аналіз наведеної структури показує, що, по-перше, вона може використовуватися в тих акціонерних товариствах, де кількість акціонерів – власників акцій, що голосують, не перевищуєп'ятдесяти, а по-друге, практичний досвід показує, що така структура ефективно функціонує лише у тому випадку, коли кількість акціонерів не перевищує п'яти-семи осіб, які постійно взаємодіють із виконавчим органом товариства, надаючи ефективний вплив на господарську діяльність.
тора структура, набула нині найбільшого поширення. Вона може ефективно використовуватися практично в будь-яких акціонерних товариствах і виглядає так:
Загальні збори акціонерів
Одноосібний випробувальний орган
Розглянута структура управління дозволяє посилити позиції одноосібного виконавчого органу та інших управлінців (заступників генерального директора), які можуть входити до складу ради директорів (спостережної ради) товариства без будь-яких обмежень.
Використання такої структури в дрібних акціонерних товариствах є недоцільним, оскільки рада директорів у цьому випадку ризикує перетворитися на додаткового посередника між акціонерами та виконавчим органом товариства.
Загальні збори акціонерів
третя структура також часто зустрічається практично. Вона виглядає так:
Одноосібний випробувальний орган
Колегіальний виконавчий орган (дирекція, правління)
Цю структуру можна охарактеризувати як найбільш демократичну, оскільки вплив виконавчих органів на прийняття рішень в акціонерному товаристві буде значною мірою ослаблений. Також слід зазначити, що особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу (генеральний директор, директор), також виконує функції голови колегіального виконавчого органу.
Четверта структура може бути успішно використана на практиці для посиленнявідповідальності управлінців за прийняті ними рішення, насамперед економічні. Якщо всі ключові постаті команди управління є членами колегіального виконавчого органу, це буде їх утримувати від прийняття економічних недоцільних рішень, а одноосібний виконавчий орган (який одночасно буде головою колегіального виконавчого органу) отримає можливість “розділити” свою відповідальність з іншими керівниками.
виглядає четверта структура так:
Загальні збори акціонерів
Одноосібний випробувальний орган
Колегіальний виконавчий орган (дирекція, правління)
Видається розумним її використання для ефективного управління акціонерним товариством.
Необхідно усвідомлювати, що визначення конкретної оптимальної структури управління акціонерним товариством на етапі його створення є надзвичайно важливим. Бездумне використання першої моделі, що потрапила під руку, може завдати шкоди окремим засновникам, оскільки в цьому випадку завжди є ризик втрати впливу на акціонерне товариство. Крім того, непродумані рішення можуть призвести до того, що завдання організації ефективного управління компанією так і не буде вирішено.
Для здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства загальними зборами акціонерів відповідно до ст. 85 Федерального закону "Про акціонерні товариства" та статутом утворюється ревізійна комісія (ревізор) товариства.
Ревізійна комісія є виборним органом суспільства, який здійснює контрольні функції.
Прийняття рішень щодо обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень належать до виняткової компетенції загальних зборів акціонерів, причому акціїщо належать раді директорів товариства та особам, які обіймають посади в органах управління товариством, не можуть брати участь у голосуванні при обранні членів ревізійної комісії (ревізора) товариства.
Порядок діяльності ревізійної комісії (ревізора) товариства визначається внутрішнім документом товариства, що затверджується загальними зборами акціонерів. Зазвичай таким документом є положення про ревізійну комісію (ревізор) товариства. Зазвичай таким документом є положення про ревізійну комісію (ревізор) товариства.
Компетенція ревізійної комісії товариства з питань, не передбачених Федеральним законом "Про акціонерні товариства", визначається статутом товариства, причому ця компетенція може бути значно розширена. Зокрема, до компетенції ревізійної комісії товариства можуть бути віднесені такі питання:
Проведення планових та позапланових перевірок діяльності одноосібного та колегіального виконавчих органів акціонерного товариства;
Надання раді директорів (наглядовій раді) товариства звіту за результатами проведення річної перевірки фінансової звітності та бухгалтерського обліку;
Складання висновку за квартальними, піврічними та річними балансами та звітами;
Залучення за контрактом фахівців та незалежних аудиторських фірм.
Перевірка (ревізія) фінансово-господарської діяльності товариства може здійснюватися за підсумками діяльності товариства за рік, а також у будь-який час за ініціативою ревізійної комісії товариства, рішенням загальних зборів акціонерів, ради директорів товариства або на вимогу акціонера (акціонерів) товариства, що володіє в сукупності не менш ніж 10% голосуючих акцій товариства.
На вимогу ревізійної комісії товариства особи, які обіймають посади в органахуправління товариства, зобов'язані подати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.
Члени ревізійної комісії товариства не можуть одночасно бути членами ради директорів товариства, а також обіймати інші посади в органах управління товариством.
Зрозуміло, що члени ревізійної комісії повинні отримувати винагороду за свою роботу, інакше вони створюватимуть видимість роботи. Вкрай рідко в акціонерних товариствах ефективно діють ревізійні комісії. Зазвичай все обмежується якимось незрозумілим обличчям, що називається ревізором суспільства, про яке згадують лише напередодні річних загальних зборів акціонерів. Функції зазначеної особи зводяться до прочитання висновку аудитора на річних зборах, після чого ще рік ніхто не бачить.
Зазначений стан справ зводить нанівець саму ідею ефективного контролю над фінансово- господарською діяльністю суспільства, що створює поживний грунт різноманітних зловживань і махінацій. Дійсний контроль міг би багато що змінити в цій хибній практиці, тому членів ревізійної комісії доводиться запрошувати “з боку”, причому всі вони мають бути висококваліфікованими фахівцями з фінансово-господарської діяльності. Цим умовам відповідає незалежні, аудиторські фірми. Вони здійснюють перевірку бухгалтерської (фінансової) звітності, платіжно-розрахункової документації, податкових декларацій та інших фінансових зобов'язань та вимог економічних суб'єктів, а також надання інших аудиторських послуг.
Загальні збори акціонерів затверджують аудитора. Розмір оплати його послуг визначається радою директорів.
За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, ревізійна комісія чи аудитор товариства складає висновок, у якомуповинні утримуватися:
Підтвердження достовірності даних, що містяться у звітах та інших фінансових документах товариства;
Інформація про факти порушення встановлених правовими актами України порядку ведення бухгалтерського обліку та подання фінансової звітності, а також правових актів України під час здійснення фінансово-господарської діяльності.
Висновок аудитора (аудиторської фірми) має складатися з трьох частин – вступної, аналітичної та підсумкової. Акціонерне товариство має надавати зацікавленим особам лише підсумкову частину аудиторського укладання.