Договір про злиття АТ

Статті на тему

У разі потреби створити нове акціонерне товариство шляхом злиття слід підготувати договір про злиття АТ.

Юристи компаній, що беруть участь у реорганізації, спільно розробляють договір про злиття до дати проведення загальних зборів акціонерів (учасників) у цих організаціях. Договір підписують особи, які здійснюють функції одноосібного виконавчого органу кожної організації (генеральні директори).

Істотні умови договору про злиття АТ

За законом договір про злиття АТ має містити (п. 3 ст. 16 Закону про АТ):

Додаткові умови договору про злиття АТ

Крім перерахованих вище обов'язкових умов, договір про злиття може містити:

додаткові дані про членів ревізійної комісії (ревізора), членів колегіального виконавчого органу створюваної організації та особу, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу створюваної особи (п. 3.1 ст. 16 Закону про АТ). До договору можна внести вказівку про аудитора створюваної особи. Також можна закріпити відомості про реєстратора (якщо він є власником реєстру в створюваному АТ, де кількість акціонерів менша або дорівнює 50). Всі ці відомості фіксуються у договорі з метою найбільш детально врегулювати відносини між акціонерами, що створюється особою та органами цієї особи;
умова про особливий порядок вчинення окремих угод (видів угод) або заборона на їх вчинення з моменту затвердження договору та до моменту завершення реорганізації (абз. 1 п. 7 ст. 15 Закону про АТ). Мета такої умови – обмежити виведення активів товариств, які беруть участь у реорганізації. Наприклад, у договорі можна закріпити, що з його затвердження забороняються угоди з відчуження нерухомого майна сторін. У такому разі інтересиакціонерів будуть найбільш захищені: реорганізація не спричинить несприятливих наслідків (нерухомість усіх АТ, що реорганізуються, перейде тільки до створюваної особи, а не до третіх осіб). Якщо ж угоду щодо відчуження нерухомого майна буде вчинено, акціонер або товариство, що реорганізується, зможуть подати позов про визнання його недійсним;
умова про відповідальність сторін у разі невиконання чи неналежного виконання договору;
умова дії договору у часі. За законом договір про злиття набирає чинності з моменту його затвердження всіма загальними зборами акціонерів (учасників) осіб, що реорганізуються (абз. 2 п. 2 ст. 16 Закону про АТ). Повторювати це правило ще й у договорі необов'язково. Але все ж таки бажано це зробити, щоб уникнути можливих розбіжностей та непорозуміння;
інші положення про реорганізацію, які не суперечать закону. Наприклад, вказівку про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу створюваної особи керуючої організації або керуючого.

Акціонер АТ після злиття

Спочатку лише акціонери товариств, що реорганізуються, можуть стати акціонерами нового АТ. Створеного внаслідок злиття. Їхні акції будуть конвертовані в акції створюваного акціонерного товариства відповідно до встановленого порядку конвертації. Однак якщо акціонер пред'явить вимогу про викуп і позбудеться акцій АТ, що реорганізується, то стати акціонером створюваного акціонерного товариства він не зможе (ст. 75 Закону про АТ).

Треті особи можуть стати акціонерами акціонерного товариства, що створюється, лише після його державної реєстрації (наприклад, при подальшому придбанні його акцій). Безпосередньо у момент реєстрації виступити у ролі засновників третім особам не вдасться. Не можна створити суспільство, частину акційякого буде розміщено шляхом конвертації у зв'язку із злиттям (п. 52.1 Положення про стандарти емісії), а інша частина – за допомогою розподілу при установі (п. 12.1 Положення про стандарти емісії). Установа та реорганізація товариства - це різні способи створення акціонерного товариства (ст. 8 Закону про АТ).

Майно до статутного капіталу АТ після злиття

Тільки реорганізовані особи вправі передати майно статутний капітал юридичної особи, створюваного внаслідок злиття. Ні акціонери (учасники) організацій, що реорганізуються, ні будь-які інші особи не вправі передати майно до статутного капіталу юридичної особи, створюваного в процесі злиття.

Статутний капітал створюваної особи формується за рахунок:

статутного капіталу кожного з реорганізованих осіб
та (або) інших власних коштів осіб, що реорганізуються (додаткового капіталу, нерозподіленого прибутку тощо).

Таке правило встановлено в абзаці 2 пункту 50.11 Положення про стандарти емісії.