Новини сьогодні Чеський гамбіт
Компанія Олега Дерипаскі намагається вижити з «Інгосстраху» незручного міноритарного акціонера, чеську PPF
Чи можуть іноземці отримати право голосу в «Інгосстраху»
Супостат біля воріт. «Батьківщину любиш?» - насамперед запитали мене в «Базелі». Компанія Олега Дерипаскі намагається вижити з Інгостраху незручного міноритарного акціонера, чеську PPF. Гучна патріотична риторика - один із найбільш ніжних інструментів у сутичці за найприбутковішу страхову компанію Укаїни. У повітрі знову запахло корпоративними боями без правил, епоха яких в Україні, як здавалося донедавна, безповоротно минула. Супостат сильний.
Минулого тижня Єврокомісія схвалила створення спільного підприємства чеської PPF Group та італійської страхової групи Generali. На страховому ринку Центральної та Східної Європи з'явився потужний гравець, Generali PPF Holding, який претендує на 10% цього ринку і агресивно поглядає ще далі - на дикий з погляду страхової справи Схід. Інгострах, який теж розраховував розвернутися на цій нічийній землі, ризикує вступити в бій з власним акціонером. Приводів для війни до переможного кінця хоч греблю гати.
«Орієнтація на володіння і жадібність з необхідністю ведуть до антагонізму в міжособистісних відносинах». (Еріх Фромм, «Мати чи бути»)
Які шанси сторін у найскандальнішому корпоративному конфлікті цього року?
Два роки тому власник 38,5% акцій Інгостраху Олександр Мамут вирішив вийти зі страхового бізнесу. "Базел" викуповувати його пакет за адекватні, за поданнями Мамута, гроші відмовився. Тоді підприємець вийшов на чеського мільярдера Петра Келлнера, засновника та власника 95% акцій PPF Group, до якої входять страхова група.та «сім'я» банків Home Credit, яка серед інших агресивно освоює український ринок (ХКФ Банк).
«У нашого другого акціонера (Мамута. – ) виникла ідея, що добре б нам такого стратегічного інвестора залучити, – згадує керівник блоку фінансових послуг “Базела” Ольга Зінов'єва. - Ми з'їздили представницькою командою до Праги, подивилися і переконалися в тому, що, на жаль, Česká Pojištovna нічого істотного додати до діяльності Інгостраху не може».
51% - контролювати Generali PPF Holding будуть італійці 0,35 - фонду Algebris вистачило такого пакета, щоб атакувати менеджмент Generali
Мамут «продавав» Дерипасці PPF Group як носія передових технологій та ноу-хау, а Келлнер запропонував створити холдинг на базі Česká Pojištovna та «Інгосстраха». Контроль над об'єднаною компанією в цьому випадку міг дістатися Келлнеру, адже на додачу до 38,5% акцій «Інгосстраху» він вніс би до холдингу свої страхові активи, вартість яких на кінець 2005 р. оцінювалася в $5,5 млрд. «Базел» відповів асиметрично: він згоден бачити PPF на місці Мамута за умови, що чехи візьмуть на себе зобов'язання не вести експансію на ринках, які «Інгосстрах» вважає своїми, не збільшувати свою частку в українській компанії та продати свій пакет «Базелу», якщо «Інгосстрах» не досягне певних фінансових результатів.
Переговорні позиції виявилися настільки далекими одна від одної, що компромісу досягти не вдалося. Не допоміг навіть саміт Келлнера та Дерипаскі, який, за розповідями джерел у PPF, проходив у кубанському маєтку останнього.
----------------------------------------- ------------51% - контролювати Generali PPF Holding будуть італійці
0,35 - фонду Algebris вистачило такого пакета, щоб атакуватименеджмент Generali
Дерипаска залишала можливість не доводити справу до конфлікту: достатньо було самому купити пакет Мамута. Але у найбагатшого та багатопрофільного бізнесмена України завжди в роботі безліч проектів, що вимагають фінансування. Минулого року він якраз активно скуповував будівельні компанії в Європі та Україні, готував поглинання алюмінієвих активів Суала та Glencore, вів переговори про входження до капіталу канадського виробника автозапчастин Magna. До того ж Мамут просив $700 млн за пакет, який йому кілька років тому дістався приблизно за $40 млн. Ну чи не жирно буде?!
Зрештою, Дерипаска міг просто недооцінити ймовірного супротивника. Чехія з її ваучерною приватизацією була чудовим полігоном для підготовки могутніх корпоративних бійців. Келлнер був найкращим (абревіатура PPF розшифровується як Перший приватизаційний фонд).
Запеклі корпоративні битви вирували в Чехії ще зовсім недавно. Не далі як 2000 р. японський інвестбанк Nomura втратив всі вкладення при ліквідації третього за величиною банку Чехії IPB. Японці в результаті досягли компенсації через суд - уряд Чехії зобов'язали виплатити близько $300 млн постраждалому інвестору, але чеські активи він втратив. До речі, деякі з учасників конфлікту з Nomura захищають сьогодні інтереси Келлнера у конфлікті з Дерипаскою.
Як і будь-який інвестфонд, PPF Beta має вийти з активу із прибутком для інвесторів. Найбільш очевидний покупець - Generali PPF Holding, якщо, звичайно, ця компанія зуміє домовитися з "Базелом" про умови партнерства в "Інгосстраху". А якщо не зуміє, тоді доведеться торгуватися або з самим «Базелом», або з кимось, хто готовий віддати під мільярд доларів за квиток на війну з Дерипаскою. Свою оцінку вартості 38,5% акцій«Інгосстраха», $961,5 млн, PPF оголосила минулого тижняна сайті ingoveritas.com, спеціально створеному для висвітлення війни з «Базелом».Непогана прибутковість – під 40%.
Найгіршого партнера з «Інгосстраху», ніж PPF, менеджерам «Базела» важко й уявити. «Для нас конкуренція зі стратегічним партнером на тих самих ринках абсолютно неприйнятна, - пояснює Зінов'єва. - Вони будуть присвячені усі тонкощі, у всі наші конфіденційні плани щодо розвитку компанії». Конфлікт інтересів є, але з погляду корпоративного права ніякого криміналу в цьому немає.
Юридичні позиції PPF виглядають досить міцними. Держоргани поки не знайшли порушень в угоді між Мамутом і Келлнером, а суд проігнорував «самострільний» позов заступника головбуху «Інгосстраху» про визнання додаткової емісії незаконною (за практикою корпоративної боротьби, що склалася, відхилення превентивного позову судом відкриває дорогу для проведення емісії).
«Базел» поки що мало що може з цим поробити. Директор Федеральної служби страхового нагляду Ілля Ломакін-Румянцев назвав дії PPF «входом на страховий ринок з чорного ходу», але ж це не злочин.
Колишній співробітник «Базела», депутат Держдуми Валентин Бобирєв поскаржився на чехів в антимонопольну службу, але ФАС після перевірки оголосила, що не анулюватиме угоду PPF з Мамутом, хоча у схемі її проведення і виявились деякі відхилення від схваленої чиновниками. Максимальне покарання, яке світить чехам - штраф від 100 000 до 500 000 руб.
Зінов'єва стверджує, що під час продажу акцій PPF Мамут порушив домовленості з Дерипаскою. Але головне не це: на думку Зінов'євої, PPF увійшов до капіталу страховика незаконно. «Ми не виключаємо, що оскаржуватимемо ці угоди», - каже вона. PPF Investments,яка управляє PPF Beta, наполягає на тому, що порушень не було, і на доказ наводить заяву Мамута для преси, в якій йдеться про те, що продаж був абсолютно законним.
Ідеальний варіант для "Базела", за словами Зінов'євої, - отримання повного контролю над "Інгосстрахом". Найпростіший спосіб досягти цього - викупити пакет у незговірливих чехів і назавжди закрити тему. Варіант простий, але для "Базела" дуже неприємний. І справа не тільки в грошах (піти без прибутку PPF не захоче) - викуп частки чехів означатиме визнання помилки, допущеної рік тому, коли закрити тему можна було б дешевше. Того й дивись у Келлнера з'являться послідовники, які бажають підзаробити на недоглядах «Базела», адже Акела не тільки схибив, а й заплатив за промах.
Найжорсткіший варіант припускає, що частку PPF просто розмиють. Перший крок вже зроблено: чехи не змогли взяти участь у зборах акціонерів, скликаних з ініціативи «Базела» і схвалили додаткову емісію акцій «Інгосстраху» на 7,5 млрд руб., в результаті якої статутний капітал компанії зросте в кілька разів.
Капіталізувати «Інгосстрах» справді потрібно: інвестиції будуть потрібні для збільшення частки на зростаючому українському ринку, поки країна ще не вступила до Світової організації торгівлі з неминучою лібералізацією страхового ринку і, як наслідок, загостренням конкуренції. Теоретично PPF ніщо не заважає взяти участь у додатковій емісії і, заплативши 2,9 млрд руб., Зберегти свою частку в «Інгосстраху». Але чехи, які збиралися голосувати проти додаткової емісії, побоюються, що такого шансу їм не представиться.
Якщо суд, який цього тижня розпочинає слухання за позовом чехів, визнає додаткову емісію законною, ніхто не доручиться, що наступного ж дня на акції, контрольовані PPF, не буде накладено арешт увигляді забезпечувального заходу за позовом будь-якої фізичної особи, яка володіє парочкою акцій «Інгосстраху». У цьому випадку PPF брати участь у додатковій емісії не зможе, її пакет зменшиться з 38,5 до 9,6%, а його вартість, за оцінкою самих чехів, впаде на $692 млн.
Сподіватися, що Дерипаска змінився під впливом загального пом'якшення звичаїв у корпоративному житті України, з боку PPF було б дуже необачно.
За прецедентами далеко ходити не потрібно: у 2002 р. «Інгосстрах» вже проводив додаткову емісію акцій, викуплену Дерипаскою та Мамутом. Розмитим тоді виявився пакет аж у 84%, право власності на який доводив підприємець Андрій Андрєєв, який роком раніше з подивом виявив, що його активи купили Millhouse Capital, «Нафта-Москва» та «Сібал».
Щоб попередити найгірше, PPF розгорнула гучну кампанію із захисту своїх інвестицій.
«Ми вивчили уроки справи ЮКОСу – хіба що, треба одразу палити з усіх гармат», – каже один із співробітників PPF Group. Гармати - це, по-перше, чеський та італійський уряди, які вимагають від Кремля захисту зроблених їхніми національними інвесторами вкладень в Україну.
По-друге, масована міжнародна PR-кампанія на тему, як кривдять іноземців у країні ведмедів. Партнерство з Generali надає ваги вимогам PPF: до ради директорів італійської компанії входить серед інших голова енергетичного гіганта Eni Паоло Скароні, один із ключових союзників «Газпрому» на європейському ринку.
А поки суд заборонив ФСФР реєструвати випуск нових акцій «Інгосстраху».Попередні слухання за позовом чехів призначені на четвер, але навряд чи позов буде закінчено швидко. Час працює на PPF. Це стільникові оператори, що живуть в умовах олігополії, можуть дозволити собі довгі корпоративнірозбирання. Для «Інгосстраху», що діє на набагато конкурентнішому ринку, зволікати — значить упустити шанс на збільшення частки ринку.
Допомога "Базелу" може прийти з несподіваного боку. У розпал конфлікту навколо «Інгосстраху» Generali, яка вклала майже $400 млн у папери українського страховика, сама зазнала атаки з боку міноритарію.
Восени минулого року колишній аналітик Morgan Stanley Давид Серра і фінансист Ерік Хейлет організували хедж-фонд Algebris Global Financials Fund з активами близько $1,9 млрд. Серед його інвесторів кілька італійських банків і знаменитий The Children's Investment Trust, який прославився атакою на ABN Amro, внаслідок якої голландський банк змінив власника.
«Через слабке корпоративне управління та помилкову систему мотивації менеджерів Generali недооцінена ринком приблизно на 40%», - заявили Серра і Хейлет у листі, що шокував ринки. Акції Generali (зараз її капіталізація перевищує €40 млрд) протягом тижня після цього подорожчали з €30,5 до €33,56 (зараз котирування знизилися до €31,8).
Найбільше дісталося 83-річному Антуану Бернгейму (за підрахунками журналу Fortune, найоплачуванішому голові ради директорів у Європі). У 2006 р. послуги Бернгейма обійшлися Generali в ?8,7 млн, але в Algebris впевнені, що він ці гроші не заробив: Generali лише 61-а з капіталізації серед європейських компаній. З легкої руки Бернгейма у Generali з'явилися два CEO, і кожен з них отримує більше (по ?7,5 млн.), ніж єдиний гендиректор Allianz (?5,8 млн.). Крім того, вік Бернгейма створює неприйнятні ризики для акціонерів, вважають інвестори-активісти з Лондона.
У Бернгейма не так багато часу, щоби довести свою корисність акціонерам. Успішна експансія на ринки, що розвиваються.Східної Європи, України та Китаю - добрий аргумент, благо у Generali більше ?3 млрд вільної готівки. Альянс із лідером українського ринку був би чудовим способом втерти носа основним конкурентам - французькій AXA та німецькій Allianz.
«Домовленостей з Generali я не виключаю, – каже Зінов'єва. - Ми з повагою ставимося до цієї компанії, давно з нею працюємо у сфері перестрахування». З урахуванням цейтноту, в якому опинився Бернгейм, переговорна позиція «Базела» не така погана, адже частка іноземців в «Інгосстраху» ось-ось може бути розмита. Замість того, щоб радувати акціонерів Generali успіхами в Україні, Бернгейму доведеться до 2010 р. розповідати їм байки про підступні українські олігархи. Жалюгідне завершення гідної кар'єри.»