Питання конвертації (обміну) або розподілу часток, акцій під час реорганізації - Компанія
Кількість прав учасника (акціонера) стосовно суспільству виявляється у кількості часток (акцій), якими володіє. Під час проведення реорганізації суспільства законність розподілу часток (акцій) забезпечується механізмом конвертації, тобто. їхнього обміну. Правильно проведена конвертація відображається у відповідних реорганізаційних документах та закріплює справедливий розподіл прав між учасниками суспільства, що реорганізується. Це робиться з метою мінімізувати негативні наслідки внутрішньокорпоративних суперечок між учасниками, які нерідко розгоряються після завершення реорганізації.
Механізм конвертації являє собою обмін часток (акцій) підприємства, що реорганізується, на пропорційну кількість часток (акцій) підприємства-правонаступника, відповідно до коефіцієнта конвертації. А коефіцієнт конвертації визначає співвідношення конвертованих часток (акцій) правопопередника до частин (акцій) правонаступника.
Так, наприклад, якщо 1 частка статутного капіталу суспільства, що реорганізується, з обмеженою відповідальністю зі статутним капіталом в 1 млн. руб. приймається рівною 1 рублю статутного капіталу зазначеного товариства, то при реорганізації такого товариства в акціонерне товариство відкритого типу (реорганізація у формі перетворення) частки учасників ТОВ у його статутному капіталі обмінюються на рівну кількість (у нашому випадку – 1 млн.) звичайних іменних акцій організованого ВАТ номінальною вартістю 1 рубль.
Більш складним є порядок конвертації акцій акціонерного товариства, оскільки реорганізації акціонерного товариства має передувати процедура емісії цінних паперів. А випуск цінних паперів має пройти державну реєстрацію, інакше вони неможуть бути розміщені. Це є обов'язковою процедурою для реорганізації акціонерного товариства у формі приєднання. А для новостворених акціонерних товариств (при злитті, розподілі, виділенні та перетворенні) діє спрощена процедура емісії цінних паперів: після державної реєстрації одночасно реєструється як сам випуск акцій, так і звіт про їх розміщення.
При реорганізації акціонерних товариств слід також враховувати, що ФЗ «Про акціонерні товариства» (Стаття 75) дозволяє акціонерам, які голосували проти прийняття рішення про реорганізацію, вимагати викупу належних їм акцій акціонерним товариством, що реорганізується. Ця вимога має бути задоволена до того, як акції новоствореного товариства будуть розміщені.