Що треба знати під час проведення зборів у формі заочного голосування
У деяких випадках необхідно провести загальні збори акціонерів у формі заочного голосування, наприклад, при великій кількості акціонерів – фізичних осіб, які проживають у різних населених пунктах. Підготовлений огляд актуальних питань та відповідей допоможе підготуватися до цієї форми зборів.
1. Хто може ініціювати проведення зборів у формі заочного голосування?
Відповідно до пункту 1 статті 55 закону «Про акціонерні товариства» збори акціонерів у формі заочного голосування можуть бути проведені за рішенням (власною ініціативою) Ради директорів (Наглядової ради) Товариства, а також на вимогу ревізора (ревізійної комісії), аудитора, акціонера (акціонерів) , який володіє (володіють) на дату пред'явлення такої вимоги не менше ніж 10% голосуючих акцій Товариства.
Якщо збори у формі заочного голосування проводяться на вимогу ревізора (ревізійної комісії), аудитора, акціонера (акціонерів), який володіє (володіють) на дату пред'явлення такої вимоги не менше ніж 10% голосуючих акцій Товариства, збори мають бути проведені протягом 40 днів з моменту пред'явлення такої вимоги. Протягом 5 днів з моменту пред'явлення такої вимоги Радою директорів (Наглядовою радою) має бути ухвалено рішення про скликання зборів або про відмову у скликанні зборів.
Рішення про скликання зборів або рішення про відмову у скликанні зборів з мотивованим поясненням має бути направлене особі (особам), яка потребує (вимагає) скликання зборів не пізніше 3-х днів з моменту прийняття такого рішення. У разі, якщо функції Ради директорів (Наглядової ради) здійснюють загальні збори акціонерів, скликання зборів у формі заочного голосуваннявиробляє та особа чи орган Товариства, до компетенції якого віднесено вирішення цього питання статутом Товариства.
2. Чи потрібне підтвердження (засвідчення) зборів акціонерів (складу акціонерів, що приймали рішення, та прийнятих акціонерами рішень) під час проведення зборів акціонерів у формі заочного голосування?
3. Яку інформацію має містити рішення про скликання загальних зборів акціонерів у вигляді заочного голосування?
4. Чи можна провести річні збори у формі заочного голосування?
5. Якою може бути встановлена дата складання списку осіб, які мають право на участь у зборах акціонерів у формі заочного голосування?
6. Чи можуть акціонери ознайомитися зі списком осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, які проводяться у формі заочного голосування?
7. Який передбачений порядок та строки повідомлення акціонерам про проведення зборів у формі заочного голосування?
8. Який порядок голосування під час проведення зборів у формі заочного голосування?
Відповідно до пункту 1 статті 49 закону «Про акціонерні товариства» акцією Товариства, що голосує, є звичайна акція або привілейована акція, яка надає акціонеру, який володіє такою акцією, право голосу, поставленого на голосування. Акціонери, які володіють привілейованими акціями, згідно зі статтею 32 закону «Про акціонерні товариства» мають право голосувати з питань реорганізації, ліквідації Товариства, щодо звільнення від обов'язку надання або розкриття інформації, передбаченої законом «Про ринок цінних паперів», а також з питання про припинення публічного статусу Товариства, при внесенні змін або доповнень до статуту, що обмежують права акціонерів-власників привілейованих акцій даного типу, про лістинг абоделістингу привілейованих акцій цього типу. Акціонери, які володіють привілейованими акціями, мають право голосувати з усіх питань порядку денного, починаючи з зборів, наступних за такими річними зборами, на яких було прийнято рішення про невиплату (або часткову виплату) дивідендів за привілейованими акціями цього типу.
Загальні збори у формі заочного голосування є правомочними, якщо у зборах взяли участь акціонери, які мають більш ніж половину голосів розміщених голосуючих акцій Товариства. Згідно зі статтею 60 закону «Про акціонерні товариства» голосування у формі заочного голосування в обов'язковому порядку має здійснюватися бюлетенями для голосування. Бюлетень має бути направлений або вручений під розпис (якщо інший спосіб не передбачений статутом) кожній особі зі списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах у формі заочного голосування не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення зборів (дати закінчення прийому бюлетенів) .
При такому голосуванні бюлетенями голоси зараховуються з тих питань, з яких голосуючий акціонер залишив лише один з можливих варіантів голосування (інші варіанти мають бути закреслені). Бюлетені, які заповнені з порушенням цієї вимоги, визнаються недійсними, але якщо бюлетень містить кілька питань, недотримання вимог для голосування з одного або кількох питань, не тягне за собою визнання бюлетеня недійсним в цілому, з інших питань.
9. Які терміни встановлені законодавством для складання протоколу загальних зборів акціонерів, протоколу про підсумки голосування, звіту про підсумки голосування?
Протокол загальних зборів акціонерів має бути складений не пізніше 3-х робочих днів після закриття загальних зборів акціонеріву формі заочного голосування. Протокол загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування підписується Головою (Головою на загальних зборах акціонерів) та Секретарем загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування.
За підсумками голосування на загальних зборах акціонерів у формі заочного голосування, не пізніше 3-х робочих днів, лічильна комісія (в даному випадку, реєстратор) складає протокол про підсумки голосування. Протокол має бути підписаний особою уповноваженим реєстратором на здійсненні на зборах у формі заочного голосування функцій лічильної комісії.
10. Якщо кворум на зборах був меншим за кворум, необхідний для визнання зборів правочинним?
11. Які існують особливості, плюси та мінуси проведення зборів у формі заочного голосування?
Проведення зборів у формі заочного голосування є безперечно зручним способом проведення зборів для акціонерних товариств, акціонери яких з певних причин не можуть бути присутніми на зборах у формі спільної присутності. Але, у разі зборів, проведених у формі заочного голосування, слід враховувати, що непублічне Товариство не матиме можливості підтвердження складу акціонерів та прийнятих ними рішень нотаріусом (що вимагає менших грошових витрат Товариства), а також можливості зміни порядку денного (передбаченого для непублічних акціонерних) пунктом 6 статті 49 закону «Про акціонерні товариства» (при присутності на зборах усіх акціонерів непублічного Товариства).
Юрист ТОВ «КМ «Альпійський вітер» Латишева Марія