Як ділити частки у стартапі, ⇦ backspace

Автор: bckspc.com · Опубліковано 16/09/2013 · Оновлено 21/10/2013

Нас часто запитують, як ділити частки у стартапі, кому скільки, що з кого вимагати тощо. Ось моя думка з цього питання. З ким робити стартап? Я неодноразово говорив, що компанію краще взагалі не робити, а піти в стартап, що вже є, Що ж, раз вже впрягся у свій власний стартап, треба викручуватися. Є чотири типи людей, які потрібні у створенні стартапу:

засновники-акціонери. Вони несуть фінансові ризики (у розмірі власних вкладень та особистих зобов'язань — наприклад, якщо я використовую свою особисту кредитну картку для покупки чогось для мого стартапу, то банку борг повинен платити я, а не компанія).
працівники (необов'язково акціонери). Дуже важливо розуміти, що працівники не несуть фінансових ризиків, за винятком шансу не отримати зарплату (і то — у Штатах особисто на роботодавця можна подавати до суду з вимогою виплатити борги із зарплати).
радники (бажано мати їх одразу) тасторонні директори (відразу вони не потрібні). Це люди, які можуть дати пораду та вплинути на розвиток компанії.
інвестори (не засновники). Вони дають гроші, але не беруть або беруть лише малу участь у житті компанії (при інвестиціях вище 500к зазвичай хоча б один із представників інвесторів стає стороннім директором компанії).

Скільки мати засновників ? Знову ж таки, я вже писав, щотри — ідеальний варіант. Небезпечний він лише тим, що двоє можуть змовитися проти третього. Корисний він тим, що рішення можна ухвалити майже завжди, т.к. завжди голосування триває як 2:1.

Як розподіляються частки між засновниками?Однозначної відповіді немає, але речі, які обов'язково потрібно враховувати:

у початковий момент, коли стартап тільки створюється, і розподіляються частки, немає поняття «справедливо» чи «несправедливо»: що засновники домовилися, те й справедливо. Тобто. якщо один із засновників отримав 10%, а інший — 20%, і вони про це домовилися відразу, то через кілька років безглуздо перегравати початкову угоду.
обов'язково потрібно оцінити вкладення грошей, зусиль і часу. Якщо протягом перших двох років (або трьох - на любителя) засновник компанії А вкладає 1000 годин свого часу (припустимо, якщо він цей же час може продати роботодавцю по5 доларів на годину), а засновник Б вкладає 4000 доларів та 200 годин свого часу (за тією ж ціновою ставкою), то їх вкладення однакові. У жодному разі не можна недооцінювати вплив праці та витраченого часу: праця необхідна, оскільки гроші самі себе не виробляють. Моя пропозиція така: попередньо оцінити із засновниками обсяги власних вкладень та пропорційно розділити 75-90% акцій.
Чому не 100? Залишок можна продати інвестору, як я тут писав. Акції, що залишилися, можна дати директорам, ними можна нагородити добрих працівників. А якщо ні, то доведеться випускати нові акції, і це не завжди корисно.
Чому я говорю про два роки? У жодному разі не можна давати акції засновникам без жодної умови: вони повинні працювати в компанії щонайменше два роки (vesting period). Якщо один із засновників йде, грюкнувши дверима, через 1.5 роки після створення компанії, він втрачає все (ну або значну частину). Це дуже допомагає досягти участі засновників без втрати інтересу до починання. Наскільки я пам'ятаю, у Штатах у Chapter C Corporation засновники мають викупити щонайменше 50%акцій, але можна викрутитися рахунок Shareholder Agreement (угоди між акціонерами), у якому може бути записаний порядок купівлі-продажу акцій компанії. Тобто. туди цілком законно можна вписати пункт, що засновник, який пішов із бізнесу менше, ніж через 2 роки, зобов'язаний продати акції компанії за заздалегідь обумовленою або ринковою ціною (ключовий момент тут — зобов'язаний продати ). Я порекомендував би взяти грамотного корпоративного юриста, витратити 3-5 тисяч доларів на створення нормальної угоди між акціонерами і більше до цього питання не повертатися.

У компанії має бути хтось головний. Усі засновники рівні, але хтось має бути відповідальним за керування компанією. Навіть якщо засновників всього троє, і вони — найкращі друзі, які ще в яслах розуміли одну соску на трьох. Коли хтось є головним (прошу мені повірити, після того, як я побував у шкурі CEO кілька років, я зараз насолоджуюся перепочинком — це не таке велике задоволення), відповідальність набагато простіше розділяти. Якщо всі рівні, то у разі проблеми всі валитимуть провину на інших.