Як законно вивести засновника зі складу ТОВ, якщо він не заплатив частку у статутному капіталі
Є ТОВ, я генеральний директор. Є другий засновник із 50% частки, але він не сплатив свою частку у статутному капіталі.
Крім того вчинив шахрайські дії та зник. Як правильно вивести його зі складу засновників із внесенням поправок до документів, не маючи можливості та бажання спілкуватися з цією людиною?
Мої дії по порядку? які документи і куди я маю надати?
Відповіді юристів (13)
Доброго дня, Сергію.
Якщо учасник не сплатив свою частку, то у такому разі його частка переходить до самого суспільства, Ви можете її реалізувати, закон прямо передбачає таку можливість.
Не допускається звільнення засновника товариства від обов'язку сплатити частку у статутному капіталі товариства.3. У разі неповної оплати частки у статутному капіталі товариства протягом строку, що визначається відповідно до пункту 1 цієї статті, неоплачена частина частки переходить до товариства. Така частина частки має бути реалізована суспільством у порядку та у строки, які встановлено статтею 24 цього Федерального закону. Договором про заснування товариства може бути передбачено стягнення неустойки (штрафу, пені) за невиконання обов'язку з оплати часток у статутному капіталі товариства. Доля засновника товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства, надає право голоси лише в межах оплаченої частини належної йому частки.
З повагою, Васильєв Дмитро.
Чи є питання до юриста?
Мої дії по порядку? які документи і куди я маю надати? Сергій
Після закінчення терміну, обумовленого у статуті для оплати частки, просто відображайте в бухгалтерії перехід частки досуспільству. (п.3 ст.16 Закону про ТОВ) Ніякого волевиявлення чи згоди учасника тут не потрібно. А далі вирішуйте долю цієї частки відповідно до п.2 ст.24 Закону про ТОВ.
Стаття 24. Частки, що належать суспільству 2. Протягом одного року з дня переходу частки або частини частки у статутному капіталі товариства до товариства вони повинні бути за рішенням загальних зборів учасників товариства розподілені між усіма учасниками товариства пропорційно до їхніх частин у статутному капіталі товариства або запропоновані для придбання всім чи деяким учасникам товариства та (або), якщо це не заборонено статутом товариства, третім особам.
Уточнення клієнта
Термін уже давно минув. Які документи я маю надати до податкової, що внести зміни документально?
03 Серпня 2016, 10:46
За законом виключити учасника з ТОВ можна якщовінгрубо порушує свої обов'язки,або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність Товариства або суттєво її ускладнює.Неоплата статутного капіталу є підставою для виключення учасника з Товариства не є. Такий варіант допускається, якщо за статутом Товариства учасник немає права вільного виходу з нього. У разі несплати своєї частки у статутному капіталі вона переходить до Товариства.
З повагою, Рудаков Артем Олександрович
У разі неповної оплати частки у статутному капіталі товариства протягом строку, який визначається відповідно до пункту 1 цієї статті 16 ФЗ про ТОВ, неоплачена частина частки переходить до товариства. Така частина частки має бути реалізована суспільством у порядку та у строки, які встановлені статтею 24 цього Федерального закону про ТОВ.
Закон передбачає перехід частки або частини частки до суспільства, і жодних заяв про вихідпотрібно. У момент закінчення терміну оплати частки вона автоматично переходить до товариства, що підтверджує суд.
Суд виходить із того, що у разі несплати частки у статутному капіталі товариства учасник втрачає право на частку у статутному капіталі товариства та, відповідно, статус учасника товариства
1. Треба ухвалити рішення про перехід неоплаченої частки Товариству та подати до податкової інспекції відповідне повідомлення.
2. ухвалити рішення про виключення даного учасника з ТОВ та подати відповідне повідомлення.
3. Реалізувати (розподілити) частку, що перейшла ТОВ у встановленому порядку та подати повідомлення до податкової.
Стаття 16. Порядок оплати часток у статутному капіталі товариства під час його заснування
1. Кожен засновник товариства повинен сплатити повністю свою частку у статутному капіталі товариства протягом строку, визначеного договором про заснування товариства або у разі заснування товариства однією особою рішенням про заснування товариства. Строк такої оплати не може перевищувати чотирьох місяців з моменту державної реєстрації товариства. При цьому частка кожного засновника товариства може бути оплачена за ціною не нижчою за її номінальну вартість.
Не допускається звільнення засновника товариства від обов'язку сплатити частку у статутному капіталі товариства.
3.У разі неповної оплати частки у статутному капіталі товариства протягом строку, що визначається відповідно до пункту 1 цієї статті, неоплачена частина частки переходить до товариства. Така частина частки має бути реалізована суспільством у порядку та у строки, які встановлено статтею 24 цього Федерального закону.
Уточнення клієнта
Я можу ухвалювати ці рішення одноосібно?
І як це все оформляється фізично? Протокол зборів із 1 людини?
03 Серпня 2016, 10:49
Добридень! У разі неоплачена другим засновником частка автоматично перетворюється на суспільству (відповідно до ч. 3 ст. 16 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»). Після цього Ви самі вирішуватимете як вчинити з цією часткою. Щоб вивести засновника зі складу товариства необхідно:
— Скликати позачергові збори ТОВ, на яких вирішити питання про виключення його зі складу ТОВ на підставі допущених порушень, вирішити долю неоплаченої частки.
Уточнення клієнта
Рішення про виключення я можу приймати один?
Далі я йду із цим рішенням до податкової?
Я повинен надати до податкової документ про несплату другим засновником його частки?
03 Серпня 2016, 10:55
І протоколом загальних зборів учасників. У голосуванні бере участь лише учасник, який сплатив частку в КК.
У податкову подається рішення загальних зборів, повідомлення та довідка бухгалтерії про не оплату частки КК
Уточнення клієнта
Повідомлення - мається на увазі 2-й засновник?
03 Серпня 2016, 11:06
Рішення про виключення я можу приймати один? Далі я йду з цим рішенням до податкової? Я повинен надати до податкової документ про несплату другим засновником його частки?
Якщо учасник погодиться добровільно вийти з товариства, достатньо оформити заяву про вихід його з ТОВ, з додатком необхідних документів.
Стаття 26. Вихід учасника товариства із товариства
Якщо не згоден добровільно вийти із товариства, то виняток із ТОВ відбувається у судовому порядку на підставі ст. 10 вказаного Закону.
На даний момент Вам не потрібно вживати заходів, щоб унеможливити другого засновника зі складу ТОВ, т.к. його частка вжеперейшла до ТОВ на підставі ч. 3 ст. 16 ФЗ „Про товариства з обмеженою відповідальністю“
До податкової необхідно подати:
- заяву про внесення змін до ЄДРЮЛ;
- протокол загальних зборів чи інший документ, що підтверджує перехід частки до ТОВ;
- документ, що підтверджує, що другим засновником частка не була сплачена.
Відповідно до ч. 7.1 ст. 23 ФЗ „Про товариства з обмеженою відповідальністю“
Документи для державної реєстрації відповідних змін мають бути подані до органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, протягом місяця з дня переходу частки або частини частки до товариства. Зазначені зміни набувають чинності для третіх осіб з моменту їх державної реєстрації.
Стаття 17. Документи, що подаються для державної реєстрації змін, що вносяться до установчих документів юридичної особи, а також для державної реєстрації змін, пов'язаних з прийняттям рішення про те, що юридична особа діятиме чи не діятиме на підставі типового статуту, та документи, що подаються для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться у єдиному державному реєстрі юридичних осіб
1. Для державної реєстрації змін, що вносяться до установчих документів юридичної особи, до реєструючого органу подаються: а) підписана заявником заява про державну реєстрацію за формою, затвердженою уповноваженим Урядом України федеральним органом виконавчої влади. У заяві підтверджується, що зміни, що вносяться до установчих документів юридичної особи, відповідають встановленим законодавством України вимогам, що відомості, що містяться в цих установчихдокументах та у заяві, достовірні та дотриманий встановлений федеральним законом порядок прийняття рішення про внесення змін до установчих документів юридичної особи;