Ризик набувача частки ТОВ, пов’язаний з повною або частковою неоплатою продавцем частки у статутному
- Персональне рішенняюридичних питань бізнесу по всіх галузях права
- Доступ до базиактуальних документів
- Швидка підготовка документівчерез онлайн-конструктор на сайті
Ризик набувача частки ТОВ, пов'язаний з повною або частковою неоплатою продавцем частки у статутному капіталі ТОВ
У випадку, коли в ТОВ два і більше учасники, покупцю необхідно перевірити, чи сплачено статутний капітал ТОВ (термін оплати встановлюється рішенням загальних зборів учасників ТОВ і вказується в установчому договорі ТОВ, але не може бути більше 1 року).
У всіх випадках частка учасника у майні ТОВ може бути продана лише в тій частині вкладу учасника, в якій цей вклад їм сплачено (п. 1 ст. 29 Закону РК «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Тому, може виникнути ситуація, коли ви, маючи намір купити, наприклад, 60% частки виявляєте, що лише 30% їх оплачені продавцем і що покупку ви можете зробити лише частини оплаченої частки, тобто. 30%. У цьому випадку варто задуматися, наскільки покупка частини частки відповідає вашим первісним інтересам і планам контролю в прийнятті рішень, слід розумно оцінити ризики і, можливо, відмовитися від покупки.
Примітка: підтвердженням повної або часткової оплати продавцем частки у статутному капіталі ТОВ можуть бути платіжні документи, а також офіційний документ ТОВ, в якому зазначено, що частка його учасника оплачена або повністю, або частково.
Якщо статутний капітал засновниками ТОВ повністю не сплачено, угода значно ускладниться.Можливі 2 варіанти розвитку ситуації:
- якщо термін оплати не минув – у цьому випадку продавець може просто доплатити не внесену ним частину вкладу, за необхідності домовившись із покупцем про якусь суму передоплати за договором купівлі-продажу частки;
- якщо термін оплати минув - у разі ТОВ вносить не внесену учасником частину частки рахунок власного капіталу (своїх чистих активів) чи зменшує статутного капіталу до його внесеної частини. Частка або її частина, не внесена учасником, може бути розподілена між рештою учасників або запропонована для придбання третім особам (п.п. 3, 4 ст. 24 Закону РК «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
У разі, коли в ТОВ два і більше учасники, закон встановлює, що для прийняття рішень з окремих питань порядку денного на загальних зборах учасників ТОВ законом, або установчими документами ТОВ визначається (потрібна) різна кількість голосів (ст. 48 Закону РК «О» товариствах з обмеженою та додатковою відповідальністю»), тобто. це може бути рішення, яке потребує одноголосного рішення всіх учасників ТОВ, кваліфікованої більшості голосів (3/4 або 75%) або простої більшості голосів учасників ТОВ. Тому про виникнення описаної вище ситуації можна втратити розрахований вами контроль у прийнятті відповідних рішень. Уважно зважте ваші подальші дії і, можливо, відмовтеся від покупки частини неоплаченої частки.
Частка учасника у майні ТОВ може бути продана лише в сплаченій її частині, тому несплата продавцем частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ є для покупця серйозною проблемою, перешкодою у досягненні бажаного результату, наприклад розрахунок на придбання кворумуприйняття рішень на загальних зборах учасників ТОВ, частка в яких купується.