Як Yota Devices китайцям продавали, Rusbase
Провести угоду Telconet та China Baoli Technologies допомагав Олександр Лукін, старший партнер інвестиційної групи RB Partners та його компанія. У розмові з журналістом Світланою Рагімовою він розповідає про те, як угода не вийшла вперше, і чому все-таки вдалося її завершити.
Як вийшло, що ви взяли участь у угоді Yota Devices та Rex Global?
Ми знайомі з Владом Мартиновим протягом останніх 20 років, ще з часів роботи в Arthur Andersen. Торік він звернувся до мене за допомогою у пошуку інвесторів, які б вклалися у його проект. Ми з партнерами кілька років тому відкрили свій «інвестиційний бутік», один із напрямків якого – саме супровід таких угод та пошук покупців для високотехнологічних компаній.
У чому була ваша роль?
Наша роль складалася із трьох частин. Перше – це знайти зацікавленого партнера. Rex Global був знайдений командою Влада, але ми провели величезну кількість зустрічей з іншими потенційними покупцями.
Друге наше завдання полягало в тому, щоб побудувати equity story — створити історію про Yota Devices як перспективний об'єкт інвестицій, з обґрунтуванням вартості активу. Це включає роботу над стратегією, створення фінансової моделі, яка показує зростання; захист прогнозів щодо виручки в розрізі регіонів та каналів продажів. Дуже важливими є правильна презентація та PR.
Ми завжди продаємо майбутнє. Нам треба було показати, що проект має великі перспективи.
Третя частина – це реалізація угоди, робота над структурою, постановка завдання юристам, надання даних інвестору.
Хто був у команді, яка займаласяугодою, окрім вас?
З боку Yota Devices це були Влад Мартинов та Лау Гекклер (COO Yota Devices. – Прим. ред.). Лау — данець, один із ідеологів проекту та за спеціальністю — юрист з інтелектуальної власності. Він вплинув на те, як було «запаковано» актив для продажу, як було захищено інтелектуальну власність у документах. Для інноваційної компанії патенти, ноу-хау — ключовий компонент її вартості як об'єкта інвестицій. Лау мала відповідальну роль.
З нашого боку, мені допомагала Катерина Кашлюк, наш молодий талановитий аналітик, яка взяла на себе великі пласти технічної роботи з підготовки документів.
Чому, на вашу думку, Yota Devices затіяла процес продажу частки?
Падіння курсу рубля наприкінці 2014 року зробило виробництво йотафонів нерентабельним: компоненти стали надто дорогими, ціни на заводах Китаю не змінилися, але по відношенню до українського рубля вони злетіли. Проект опинився у складній ситуації. Акціонери, звісно, підтримували компанію, продовжували фінансувати її роботу, але в них виникла певна втома.
Влад та його команда були дуже залучені до проекту, вболівали за його успіх. Вони мали колосальну енергію та місію — ними рухало бажання показати світові, що Україна може створювати інновації, гідні глобального ринку. Це було вражаюче.
Практично всі високотехнологічні проекти нашій країні зіштовхуються зі скептицизмом. Щирої віри в український хайтек мало. У нас у культурі є схильність дивитися на все, що створюють співвітчизники, з певним цинізмом та негативним настроєм.
Тому зберегти енергію та віру у свою ідею вдається дуже небагатьом. У Влада ця здатність, ця стійкість є, і його залучення передавалася команді. Вінзберігав енергію та впевненість у те, що все вийде, навіть у найскладніші моменти, а їх було чимало.
Покупця для Yota Devices почали активно шукати, бо керівництво Marsfiled (керівна компанія фонду Telconet) не вірило в проект і пропонувало акціонерам закрити його, списавши збитки. Тобто питання стояло однозначно: або продаж частки, або смерть Yota Devices. Влад зміг переконати їх, що знайде інвесторів. Йому дали термін на це завдання — лише три місяці. На мій досвід, це дуже мало для такої справи.
Як відбувався процес пошуку покупця?
Санкції зробили безглуздим пошук інвесторів у Європі та США. Ми обійшли всіх, хто взагалі хоч якось інвестує в Україну. Майже жили в Москві-Сіті. Але нестабільна економічна ситуація зробила українських інвесторів обережними. Декілька з них сказали, що були б готові вкластися, якби бачили серед співінвесторів сильного стратега з цієї галузі. Це послужило б доказом наявності бізнес-потенціалу в проекті. І ми вирушили на пошуки до Китаю.
У чому специфіка роботи з китайськими інвесторами?
Головна особливість спілкування з китайськими компаніями полягає в тому, що жодне рішення не ухвалюється одноосібно. Це означає, що потрібно переконати кожну людину в команді для того, щоб досягти результату.
Нам потрібно було провести безліч зустрічей із різними менеджерами, і робити для кожного окрему презентацію, з урахуванням його поглядів та інтересів. Ми провели загалом близько десяти таких презентацій. Влад практично мешкав у Китаї всі півроку, поки йшли переговори.
Ще китайці не зазнають тиску, у них не прийнято говорити про те, що їм не подобається. Тобто все може виглядати зовні дуже добре, і неможливо буде доостаннього моменту знати, що справа не вигорить. Отже, ми не мали жодної впевненості, що вдасться домовитися аж до підписання договору. За таких умов зберегти мотивацію дуже важко.
При цьому в подібних угодах, коли йдеться про технологічні проекти на ранніх стадіях розвитку, найважливіше — вміння запалити ідеєю, змусити повірити в неї. Це може зробити лише людина, яка сама вірить у проект. Владу вдавалося зберігати високу мотивацію. І це на тлі того, що в середині 2015 року йому оголосили про звільнення з посади гендиректора.
Йому насилу вдалося вибити ще трохи часу і зберегти повноваження. Забігаючи наперед скажу, що ми практично вклалися вчасно. Крім культурної специфіки, складність ще була в тому, що Rex Global — публічна компанія, і це накладає низку обмежень на її активність M&A Влад та команда, яка йому допомагала, працювали 24 години на добу та без вихідних, щоб угода відбулася. Це були справді важкі переговори.
Коли ви зрозуміли, що угода вийшла?
Чи брали участь представники інших акціонерів у процесі переговорів?
Китайські бізнесмени не зазнають тиску, це був критичний момент, і ми важко пройшли його. Договір було підписано.
Чому біржа Гонконгу заборонила угоду?
Як я вже казав, Rex Global – публічна компанія, а гонконзька біржа вважається дуже консервативною. Відповідальні за аналіз таких угод представники біржі вважали, що таке велике придбання може негативно вплинути на бізнес місцевої компанії, на тлі того, що Yota Devices не показувала прибуток.
На Гонконзькій біржі практично немає компаній, які займалися б високими технологіями, на відміну від американської NASDAQ, яка на цьомуспеціалізується. Тому не було розуміння того, що такі проекти завжди в перші роки існування є збитковими, але потім можуть показати бурхливе зростання.
Отже, коли Гонконзька біржа відхилила запит на купівлю, то вирішили, що ситуація безнадійна. Але тільки не Влад. Йому довелося застосувати всі свої здібності, щоб переконати China Baoli, що все можна зробити інакше. Він зустрівся з представниками компанії і в черговий раз заразив їх впевненістю в те, що угода їм потрібна навіть з меншою часткою, що купується.
Як компроміс Гонконзька біржа погодилася надати можливість Мартинову зробити для них доповідь. Хочу ще раз нагадати — це одна із найконсервативніших бірж у світі. Вся взаємодія з її представниками відбувається через офіційне листування на бланках із підписами та печатками. Особисті зустрічі – дуже рідкісне явище. Для нас зробили виняток.
Фактично, довелося повністю змінити структуру угоди, і треба було підготувати нові документи протягом тижня. Ми провели величезну підготовчу роботу. Зібрали офіційні листи: від Qualcomm про те, що YotaPhone – перспективний високотехнологічний продукт; від посла Україна в Китаї, в якому він каже, що це значущий проект, причому не лише з комерційного погляду; а також пачку рекомендацій від партнерів та потенційних покупців. Вивірили кожне слово, яке має прозвучати на презентації, заздалегідь постаралися передбачити всі сумніви, які можуть бути на біржі. Порівняли Yota Devices з іншими інноваційними компаніями та показали, що всі вони не були прибутковими протягом перших п'яти років існування.
Напередодні ввечері ми закрилися у номері у Гонконгу та репетирували. Я виступав у ролі опонента і ставив Владу незручні питання, а він тренувавсявпевнено відповідати на них. Ми, по суті, змогли заново створити ту саму equity story, яка надихає переконливу історію потенційно зіркового стартапу, який буде корисним для репутації біржі.
На жаль, я не був присутній на самій зустрічі, доступ до неї був обмежений вузьким колом осіб. Там були представники біржі, China Baoli та Мартинов. Йому вдалося переконати офіційних осіб, які ухвалюють рішення, що Yota Devices — гарне вкладення грошей, яке принесе прибуток у майбутньому. China Baoli дозволили придбати 30% компанії.
Які зобов'язання взяла China Baoli?
Китайський акціонер зобов'язався заплатити за викуплену частку та інвестувати у розвиток компанії.
Чи було передбачено випуск третього йотафону у певний період?
Конкретні суми та терміни не були зафіксовані. У договорі звучить загальне формулювання, яке залишає певну свободу дій новому акціонеру.
Що отримав Владислав Мартинов у результаті угоди?
Компанію Yota Devices оцінили в $154 млн. Угода принесла прибуток Telconet, показавши акціонерам, що Yota Devices була вигідним активом. Влад не отримав жодних грошей за умовами угоди. Він, як і раніше, залишився міноритарним акціонером — із тією ж часткою в 10%, що була в нього до угоди, яка дає право на місце у раді директорів.
Тому він дуже зацікавлений у тому, щоб компанія Yota Devices була успішною. Втім, як і раніше. З його боку ставлення до проекту ніяк не змінилося, але в нього тепер обмежені можливості впливу на бізнес та розвиток продукту.
Як ви оцінюєте те, що зараз відбувається з Yota Devices?
Я не можу судити збоку, наша робота закінчилася в момент закриття угоди. Можу сказати лише, що звільнення команди, якабудувала цей бізнес, стало для мене сюрпризом. Тому що під час переговорів було ясно: покупця цікавить не лише інтелектуальна власність, а й люди, які здатні розвивати її, створювати нові розробки. Я також здивований, що YotaPhone 3 так і не з'явився, тому що, коли ми презентували проект біржі, все було готове до того, щоб продукт з'явився до кінця 2016 року, а на беззбитковість компанія повинна була вийти до початку 2017 року.