Обговорення стратегії щодо ДЗО, ВАТ РЗ

Проект корпоративної стратегії ВАТ "РЖД" щодо дочірніх та залежних товариств

1. Основні документи та рішення

Корпоративна стратегія ВАТ "РЗ" щодо дочірніх та залежних товариств (далі – ДЗО*) розроблена на основі:

2. Принципи управління дочірніми та залежними товариствами

В даний час ВАТ "РЖД" володіє акціями (частками) 143 ДЗВ. Сукупний річний виторг ДЗО становить понад 800 млрд руб.

З урахуванням місця та ролі ДЗО у досягненні холдингом стратегічних завдань, у тому числі у сфері реформування та залучення до статутних капіталів ДЗО приватних інвесторів, основними цілями участі ВАТ "РЖД" у ДЗО в даний час є:

  • розвиток бізнесу холдингу "РЗ", підвищення його прибутковості та вартості, формування синергетичних ефектів;
  • підвищення фінансової прозорості та зростання інвестиційної привабливості холдингу "РЖД";
  • підвищення вартості бізнесу ДЗО для подальшого продажу їх акцій за ціною, що перевищує початкові вкладення ВАТ "РЗ";
  • залучення додаткових інвестицій в розвиток залізничної інфраструктури за рахунок продажу пакетів акцій (часток) ДЗО, а також отримання дивідендних виплат.

Виходячи з цілей участі та впливу на діяльність холдингу "РЖД", усі ДЗО класифікуються на 4 групи. При досягненні поставленої мети та зміні впливу на діяльність холдингу "РЖД" здійснюється переведення ДЗО з однієї групи в іншу або виключення зі списків ДЗО за повного припинення участі.

Група "Операційні"

До цієї групи віднесено ДЗО, участь у статутних капіталах яких має бути збережена внаслідок здійснення ними основних видів діяльності холдингу "РЗ"або їх забезпечення за умови, що передача функцій даних ДЗО стороннім організаціям найближчим часом економічно та (або) технологічно є недоцільною. У групі "Операційні ДЗО" виділено дві підгрупи:

  • (А) компанії, орієнтовані на зовнішніх споживачів (частка виручки більш ніж на 50% формується за рахунок сторонніх споживачів) та здійснюють діяльність у сфері організації перевезення вантажів та пасажирських перевезень у далекому прямуванні та у приміському сполученні;
  • (Б) компанії, орієнтовані на внутрішніх споживачів (частка виручки більш ніж на 50% формується за рахунок холдингу "РЖД") за умови, що ринок альтернативних постачальників не сформувався в обсязі, достатньому для гарантованого задоволення перспективних потреб холдингу "РЖД" на прийнятних економічних умовах.

Компанії першої підгрупи розглядаються як клієнто-орієнтовані бізнес-одиниці, які здійснюють свою діяльність у ринкових умовах за ринковими цінами, тоді як діяльність компаній другої підгрупи розглядається з урахуванням фінансового плану холдингу "РЖД" та необхідності забезпечення економічного балансу всередині холдингу.

Щодо операційних ДЗО передбачається зберегти участь як мінімум на найближчі 5 років, частка участі може бути змінена як за рахунок передачі до статутного капіталу ДЗО профільного майна з боку ВАТ "РЗ", так і за рахунок продажу пакета акцій на конкурсній основі стратегічному інвестору, здатному забезпечити цільовий розвиток ДЗО з урахуванням інтересів ВАТ "РЗ". При цьому дотримання інтересів ВАТ "РЗ" забезпечується за рахунок контрольної участі у статутних капіталах цих ДЗО та (або) підписанням акціонерних угод за збереження частки участі понад 25%. З ДЗО, орієнтованими навнутрішній ринок, укладаються довгострокові контракти на постачання продукції (робіт, послуг) підприємствам холдингу "РЗ".

Група "Інвестиційні"

До цієї групи віднесено ДЗО, що мають ринковий потенціал, незначні операційні та технологічні зв'язки з ВАТ "РЖД", і вартість пакетів акцій (часток) яких внаслідок реалізації планів щодо їх розвитку та зміни ринкової кон'юнктури в перспективі може суттєво зрости.

Компанії групи "Інвестиційні ДЗО" розглядаються як окремі інвестиційні проекти, що передбачають досягнення конкретних інвестиційних цілей. Після досягнення таких цілей та з урахуванням ринкової кон'юнктури ВАТ "РЗ" може повністю припинити участь у ДЗО цієї групи.

Група "ДЗО на продаж"

До цієї групи віднесено компанії, щодо яких рішення про припинення участі вже прийнято радою директорів ВАТ "РЖД" або Урядом України в рамках реформування залізничної галузі.

Компанії групи "ДЗО на продаж" розглядаються виключно як об'єкти продажу з урахуванням показників їхньої ринкової вартості, інвестиційної привабливості, можливості та доцільності проведення передпродажних оптимізаційних заходів.

Основною метою продажу акцій таких ДЗВ є максимізація доходів ВАТ "РЗ". При цьому кращим способом продажу є відкриті аукціонні торги.

Група "Інші"

Більшість акцій (часток) компаній, які віднесені до групи "Інші", були внесені до статутного капіталу ВАТ "РЖД" при його створенні в 2003 році, а розмір частки, що належить ВАТ "РЖД", не дозволяє істотно впливати на їхню діяльність. Організація заходів щодо припинення участі у багатьох товариствах групи "Інші" економічнонедоцільна через те, що витрати на їх організацію та проведення (оплата послуг оцінювача, агента з продажу) відповідно до встановленого порядку можуть бути порівняні з доходом від їх продажу.

Щодо сервісних ДЗО, що належать до цієї групи, планується зберегти довгострокову участь ВАТ "РЖД".

У інших ДЗО цієї групи передбачається повне припинення участі за умови забезпечення економічної доцільності операцій із продажу їх акцій (часток).

3. Концепція продажу акцій (часток) ДЗВ

Продаж акцій (часток) здійснюється на підставі комплексного аналізу всіх суттєвих факторів зовнішнього та внутрішнього середовища ДЗО та холдингу "РЖД" в цілому, доцільності участі ВАТ "РЖД" у створених акціонерних товариствах з метою забезпечення необхідної синергії, рішень органів влади щодо реформування залізничної галузі, позиції причетних міністерств та відомств, а також думки потенційних інвесторів та експертів.

Основними принципами щодо розміру частки, способу та терміну продажу акцій ДЗО є:

  • максимізація доходу ВАТ "РЗ";
  • мінімізація ризику незворотних наслідків для основного бізнесу холдингу "РЗ".

Продаж акцій (часток) ДЗО здійснюється одним із таких способів: конкурс, конкурентні переговори, пряма угода, публічне розміщення, аукціон.

Під конкурсом розуміється відбір потенційного набувача акцій (часток) ДЗО, за якого критеріями відбору переможця крім ціни є інші умови, що забезпечують підвищення якості послуг холдингу "РЖД", у тому числі готовність інвесторів укласти договір купівлі-продажу акцій (часток) та угоду акціонерів (учасників) на запропонованих ВАТ "РЖД" умовах насамперед у технічному татехнологічному характері та забезпечують довгостроковий ефект для холдингу "РЗ".

Застосування цього способу продажу обумовлено такими факторами:

  • діяльність ДЗО є монопольною чи квазі-монопольною стосовно холдингу "РЖД", тобто. аналогічна продукція або послуги не виробляються на ринку або виробляються у завідомо недостатніх для покриття потреб Холдингу обсягів;
  • метою продажу акцій (часток) ДЗО є залучення кваліфікованих інвесторів для реалізації стратегії підвищення конкурентоспроможності (якості) продукції (послуг) товариства та збільшення частки виручки ДЗО, одержуваної від сторонніх споживачів.

Ключовими елементами конкурсу є:

  • конкурентний характер продажу серед кваліфікованих інвесторів, участь яких у капіталі ДЗО може створити синергетичний ефект як для бізнесу інвестора, так і для холдингу "РЗ";
  • кількість акцій, що підлягають продажу, не більше ніж 75% – 1 акція;
  • крім ціни, умови угоди можуть відображати взаємні зобов'язання холдингу "РЖД" та покупця акцій щодо умов придбання продукції ДЗО з боку "РЖД", принципів управління, стратегії розвитку суспільства та інвестиційної програми, умов залучення та використання технологій, умов подальшого продажу придбаних акцій ( часткою), а також зобов'язань щодо викупу акцій (часток), що залишилися у власності ВАТ "РЖД".

p align="justify"> Під конкурентними переговорами розуміється відбір потенційного набувача акцій (часток) ДЗО, що запропонував найкращі умови за результатами проведених ВАТ "РЖД" переговорів з достатнім для забезпечення ефективної конкуренції числом учасників. Застосування цього способу продажу обумовлено неможливістю сформуватиконкретні умови угоди без їхнього обговорення зі зрозумілим колом потенційних інвесторів. Для забезпечення додаткової прозорості ця процедура відбору проводиться із залученням незалежних юридичних та фінансових консультантів міжнародного рівня.

Під прямий правочином розуміється відчуження акцій (часток) ДЗО на користь конкретного набувача без проведення процедур відбору.

Застосування цього способу продажу обумовлено одним із наступних факторів:

Під публічним розміщенням акцій розуміється пропозиція акцій ДЗО максимально широкому колу українських та іноземних інвесторів на умовах, звичайних для такої міжнародної пропозиції акцій, з урахуванням дотримання законодавства про ринок цінних паперів України та інших застосовних юрисдикцій та проведення лістингу акцій ДЗО на українській фондовій біржі та, в окремих випадках на іноземних фондових біржах.

Застосування цього способу продажу обумовлено таким:

  • значний масштаб бізнесу ДЗВ;
  • ДЗО працює на конкурентних ринках, основна виручка товариства формується поза холдингом "РЖД";
  • ДЗО має стійкий фінансовий стан і очевидні перспективи зростання бізнесу;
  • ВАТ "РЖД" не несе перед новими акціонерами жодних зобов'язань, що виходять за межі стандартної практики корпоративного управління;
  • метою продажу акцій ДЗВ є максимізація доходів як ВАТ "РЗ", так і інших акціонерів.

Під аукціоном розуміється проведення торгів відповідно до правил, передбачених українським законодавством про торги, за яких переможцем аукціону визнається особа, яка запропонувала найвищу ціну.

Застосування цього способу продажу обумовлено таким:

  • відсутня потребапошуку балансу інтересів покупця та продавця щодо подальшої діяльності ДЗО;
  • метою продажу акцій (часток) ДЗВ є максимізація доходів ВАТ "РЖД" від продажу.

У існуючій економічній ситуації є доцільним використовувати механізм прямого, а у виняткових випадках зворотного (голландського) аукціону, за умови відсутності явного інтересу з боку інвесторів до пакетів акцій (часток), що продаються.

Продаж акцій ДЗО здійснюється у такому порядку:

  1. Після отримання згоди Уряду України на вчинення правочину з продажу акцій дочірнього товариства, ВАТ "РЖД" визначає остаточні умови правочину, вимоги до учасників торгів, проводить актуалізацію звіту про оцінку вартості акцій та надсилає матеріали до ради директорів ВАТ "РЖД" та Росмайна для формування директиви Уряди України представникам інтересів України – членам ради директорів ВАТ "РЖД".
  2. Після формування відповідної директиви та прийняття на підставі її радою директорів ВАТ "РЖД" рішення про схвалення угоди ВАТ "РЖД" здійснює заходи щодо продажу акцій дочірніх товариств.

*Тут і далі під ДЗО розуміються всі господарські товариства, акціями та частками яких володіє ВАТ "РЖД".