Сутність та ознаки економічного контролю у консолідованій групі компаній
ПОНОМАРЕНКО Т.В.*, КОСОВЦЄВА Т.Р.** *Кандидат економічних наук, доцент; **Кандидат технічних наук, доцент Санкт-Петербурзький державний гірничий інститут ім.Г.В.Плеханова (ТУ)
Сутність та ознаки економічного контролю у консолідованій групі компаній
українські компанії, особливо у системоутворюючих галузях економіки, активно використовують механізми взаємодії та об'єднання капіталів з метою посилення позицій на ринку, підвищення ефективності діяльності та усунення конкурентів. Міжнародний досвід свідчить, що характерною умовою забезпечення конкурентоспроможності промислових структур є концентрація капіталу та виробничих потужностей, їх інтеграція за вертикальним технологічним або горизонтальним предметним принципом. Ці тенденції зрештою відбивають розвиток процесів формування нового типу економічних корпоративних структур – вертикально-інтегрованих компаній, холдингів тощо.
Особливою формою інтеграції підприємств є консолідація [лат. consolidatio, від con (cum) — разом, заразом і solido — ущільнюю, зміцнюю, зрощую] бізнесу, під якою розуміється об'єднання кількох взаємозалежних організацій з метою підвищення ефективності їх функціонування.
Основне поняття теорії консолідації — це поняття групи компаній [1]. Передумовами для утворення групи є:
1. постановка єдиної мети; 2. створення єдиного управління; 3. визначення підцілей окремих видів діяльності; 4. визначення функцій видів діяльності; 5. єдиний контроль за досягненням мети; 6. володіння певною частиною голосів чи капіталу інших членів групи; 7. Можливості впливу на членів групи.
Група виникає у тому випадку, колиокремі види діяльності та напрями бізнесу не поєднуються в єдину укрупнену компанію, а ведуться через кілька компаній, кожна з яких залишається юридично самостійною. Але при цьому юридична самостійність кожної з них не означає їхньої економічної незалежності.
Економічна залежність підприємств, які входять у групу, проявляється у формі економічного контролю. Економічний контроль слід розуміти як можливість однієї компанії забезпечувати вирішальний вплив на прийняття або відхилення відповідних її волі рішень іншими учасниками об'єднання. Контроль – це право визначати операційну та фінансову політику компанії з метою отримання вигоди від її діяльності. Операційна політика включає політику щодо продажу, виробництва, управління ресурсами, інвестування та дивестування. Фінансова політика включає дивідендну політику, бюджет, формування фінансових ресурсів, управління грошима, капітальними витратами, бухгалтерський облік.
Поняття контролю є ключовим щодо материнської і дочірньої компанії. Критеріями встановлення дочірності виступають: переважна участь у статутному капіталі (майновий тип залежності), договір (договірний тип залежності), інші обставини (організаційний тип залежності) [2].
Як правило, контроль має на увазі власність, тобто пряме чи опосередковане володіння більш ніж 50% голосуючого потенціалу (акцій з правом голосу) дочірньої компанії. У той же час Міжнародні стандарти фінансової звітності (IAS 27, IFRS 3) передбачають інші критерії наявності контролю, зокрема:
— право голосу — якщо потенціал, що становить понад 50% акцій, що голосують, досягнуто за рахунок угоди з іншими інвесторами; — політика — можливістькерувати фінансовою та операційною політикою дочірньої компанії відповідно до Статуту або законодавства; - рада директорів - можливість призначати або зміщувати більшість членів ради директорів; - голосуючі права директорів - можливість мати більшість голосів на засіданнях ради директорів.
Підвищення ефективності діяльності та конкурентоспроможності групи багато в чому залежить від обґрунтованості, своєчасності та доцільності прийнятих управлінських рішень. Аналіз особливого виду звітності - консолідованої звітності групи - служить інформаційною базою для розробки стратегії та тактики розвитку групи, обґрунтування планів, прийняття управлінських рішень, забезпечення контролю за їх виконанням, виявлення резервів поліпшення фінансового стану групи.
Основна ідея складання консолідованої фінансової звітності полягає в тому, що в ній вся група (включаючи і національні та зарубіжні дочірні компанії) представляється так, ніби вона є єдиним економічним агентом. Консолідована фінансова звітність відображає інформацію про фінансове становище всієї групи, тому поряд з активами, зобов'язаннями, доходами та витратами материнської компанії, в ній відображаються за певними правилами також активи, зобов'язання, доходи та витрати її дочірніх фірм.
Мета фінансової звітності полягає в тому, щоб її користувачі (власники, інвестори, кредитори, біржові аналітики, державні органи та ін.) отримали адекватне уявлення про фінансове становище та діяльність компанії та могли б на цій основі приймати обґрунтовані управлінські рішення. Що стосується, коли одні підприємства контролюють інші, аналіз звітності кожної з дочірніх структур окремо недоцільний, т.к. з точки зорууправління група компаній мало відрізняється від великої корпорації, має складну організаційну структуру. Більш логічним з позиції підтримки прийняття рішень є аналіз усієї групи повністю, незалежно від кількості, місцезнаходження, характеру діяльності та організаційної структури юридичних осіб, що входять до складу групи.
Складання консолідованої звітності залежить від способу та умов об'єднання підприємств, їх взаємозалежності. Проблемою є невідповідність між ознаками та термінологією впливів та поглинань в українській та зарубіжній теорії та практиці. Відповідно до МСФЗ (IAS 22 і IFRS 3, що його замінив), під об'єднанням компаній розуміють процес, в результаті якого окремі компанії об'єднуються в єдину економічну освіту, після чого одна компанія отримує контроль над чистими активами та операціями іншої компанії.
Стандарт IAS 22 допускав існування двох типів об'єднання компаній [3]:
- придбання (синонім - купівля) - операція, коли одна компанія (покупець) отримує контроль над операціями та чистими активами іншої компанії (продавця) в обмін на передачу активів, прийняття зобов'язань або емісію акцій; — об'єднання інтересів (синонім — злиття) — операція, внаслідок якої акціонери компаній, що об'єднуються, продовжують здійснювати спільний контроль над своїми спільними чистими активами та операціями і ділять між собою вигоди та ризики об'єднаної компанії, при цьому жодна зі сторін не може бути визначено як покупця.
Основний принцип консолідації, що застосовується у разі придбання материнською компанією дочірньої компанії, це повна консолідація (entity concept) із складанням консолідованої звітності материнською компанією. Винятки: материнська компаніязвільняється від обов'язку надання консолідованої звітності у тому випадку, якщо вона сама знаходиться у повній або практично у повній (понад 90%) власності іншої компанії. Крім того, в деяких випадках дочірні компанії не включаються до складу групи, за якою формується консолідована звітність: дочірні компанії, придбані та утримувані з метою їхнього подальшого перепродажу в найближчому майбутньому або чинні в рамках жорстких довгострокових обмежень, які значно знижують їх можливості розпоряджатися своїми активами.
Для поєднання інтересів характерні такі відмінності. Головна ідея полягає в тому, що, оскільки придбання не було, слід діяти так, ніби дві компанії, що об'єднуються, завжди являли собою єдине ціле. Слід зазначити, як і придбання, і об'єднання інтересів мають на увазі повну консолідацію, а зазначені відмінності є варіаціями цього підходу.
Важливо відзначити, що об'єднання інтересів зустрічалося значно рідше, ніж придбання, причому цей метод консолідації характерний лише МСФЗ (в US GAAP метод об'єднання інтересів не застосовується). Ці фактори були враховані при розробці нового стандарту IFRS 3, в якому об'єднання інтересів не визнається як метод об'єднання компаній. Метод придбання залишається, у своїй стандарт наказує у разі (навіть у ситуаціях, які раніше класифікувалися як поєднання інтересів) визначати покупця і продавця, з урахуванням різних прямих і непрямих критеріїв, із застосуванням професійного судження.
Крім класичної групи, до складу якої входять материнська та дочірні компанії, існують деякі інші види інвестицій, що передбачають формування консолідованої звітності. Одним із такихТипами є спільна діяльність. Спільна діяльність (joint venture) - це спосіб ведення бізнесу, коли дві або більше сторони здійснюють економічну діяльність під спільним контролем, на підставі спеціальної договірної угоди. Це може бути спільний проект, або спільне підприємство.
У разі спільного проекту (joint project) сторони ведуть діяльність без створення нового підприємства. При цьому кожна зі сторін використовує власні ресурси (у цьому випадку під спільним контролем знаходяться тільки операції), а кожен із учасників проекту відображає свої активи, зобов'язання, доходи і витрати, пов'язані з проектом, у своїй власній фінансовій звітності. У рамках спільного проекту також можливий спільний контроль за ресурсами, переданими чи придбаними для його реалізації.
У разі спільного підприємства (joint entity) сторони утворюють нову компанію, в якій кожен із учасників має свою частку. Це підприємство веде самостійний облік і формує власну фінансову звітність, а кожен із засновників у своїй звітності відображає власну участь у цьому підприємстві як фінансовий актив.
У будь-якому випадку неодмінними атрибутами спільної діяльності є спільний контроль (у тій чи іншій формі), а також наявність договірної угоди, що визначає вид діяльності та її тривалість, розміри та види участі, принцип розподілу прибутків, розподіл управлінських функцій та регламент прийняття рішень.
Загальноприйнятим способом формування консолідованої фінансової звітності для спільної діяльності є пропорційна консолідація (proportional consolidation). Його відмінність від методу повної консолідації полягає в тому, що консолідуються неконтрольовані активи, лише ті, якими учасник спільного проекту реально володіє. Участь у спільній діяльності (активи, пасиви, доходи, витрати) може відображатися у звітності учасника або разом з іншими аналогічними активами, пасивами, доходами та витратами, або у вигляді окремих позицій.
Ще одним типом інвестицій, що також передбачає консолідацію, є асоційовані компанії. IAS 28 визначає асоційовану компанію як підприємство, яке не є ні дочірнім, ні спільним, але на діяльність якого інвестор істотно впливає. Істотний вплив — це право брати участь у виробленні рішень щодо фінансової та операційної політики об'єкта інвестування, але не контролювати таку політику. Зокрема ознаками наявності суттєвого впливу є:
— володіння (пряме чи опосередковане) 20% (і більше) акцій із правом голосу; - представництво в органах управління; - участь у виробленні політики; - наявність великих угод між сторонами; - обмін управлінським персоналом; - надання важливої технічної інформації.
Інвестиції в асоційовану компанію спочатку (у момент інвестування) відображаються за номінальною вартістю, при цьому виникає гудвіл — як різниця між номіналом інвестицій та часткою інвестора у чистих активах асоційованої компанії. Надалі зміна частки інвестора в чистих активах, а також переоцінка гудвілу відбиваються в консолідованому балансі. Такий метод отримав назву метод пайової участі (equity method).
У деяких випадках компанія може володіти більш ніж 50% голосів, однак відповідно до операційної угоди рішення не можуть бути прийняті без згоди другого власника бізнесу, бізнес контролюється разом із ним. Достатньочасто такі угоди укладаються між українською та іноземною компаніями з метою створення спільного підприємства на території РФ. Зазначені частки мають індикативний характер, т.к. визначальним для групи є сутність та характер взаємовідносин між інвестором (материнською компанією) та об'єктами інвестицій (дочірніми компаніями).
Консолідована фінансова звітність є новий вид бухгалтерської звітності в Україні, що відображає результати фінансово-економічної діяльності групи взаємопов'язаних компаній як єдиного економічного суб'єкта і відіграє визначальну роль при допуску цінних паперів корпоративного об'єднання на міжнародні фондові ринки.