Угода між засновниками ТОВ

Я один із засновників ТОВ. Моя частка у фірмі 38%. Останнім часом інший засновник не займається розвитком фірми, особливо у матеріальному плані. Вся робота лягла на мої плечі, гроші також вкладаю тільки я, а він отримує частину прибутку. Мені такий розклад справ уже починає набридати. Я тут вичитав, що можна скласти одну угоду. Відповідно до пункту 3 статті 8 ФЗ про ТОВ два засновника ТОВ з різними частками вкладень можуть укласти між собою угоду про те, що все фінансування фірми на момент оформлення угоди лежить на учаснику міноритареї (38%). Також у договір включити пункт, що у разі, якщо учасник з більшою часткою не виконує умов про співінвестування, він зобов'язується продати (поступитися) своєю частиною фірми міноритарію. Які у такому договорі можуть бути негативні сторони, і чи треба буде викуповувати частку фірми через суд, якщо інший засновник не захоче її продавати?

Вітаю! Схожі питання вже розглядалися, спробуйте подивитися тут:

Сьогодні ми вже відповіли на 800 питань. У середньому очікування відповіді – 14 хвилин.

Не зовсім зрозуміло, яким чином ви проводите фінансування вашої фірми, адже згідно із законодавством та статутом, ви вже це зробили-шляхом формування статутного капіталу та внесенням туди своїх часток.

Якщо ви вкладаєте додаткові кошти у розвиток фірми, то можливо вам варто задуматися про юридичне оформлення цього фінансування шляхом збільшення розміру статутного капіталу, і відповідно відбудеться перерозподіл часток, залежно від яких зміниться та отримання прибутку.

У частині укладення між вами договору про "співінвестування" можна сказати, що договір, який пропонується довисновку у порядку п. 3 ст. 8 Фз "Про ТОВ" не може бути "грошовим", він називається договір про здійснення прав. Права ж наведені у п. 1 цієї статті:

брати участь в управлінні справами товариства отримувати інформацію про діяльність товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому його статутному порядку; брати участь у розподілі прибутку; продати або здійснити відчуження іншим чином своєї частки чи частини частки в статутному капіталі товариства одному або декільком учасникам цього товариства або іншій особі в порядку, передбаченому цим Федеральним законом і статутом товариства; вийти з товариства шляхом відчуження своєї частки суспільству, якщо така можливість передбачена статутом товариства, або вимагати придбання суспільством частки випадках, передбачених цим Федеральним законом; одержати у разі ліквідації товариства частина майна, що залишилося після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Учасники товариства мають також інші права, передбачені цим Федеральним законом.

Таким чином, цей договір може конкретизувати, як ви в суспільстві здійснюватимете свої права.

Я вкладаю додаткові кошти у розвиток фірми

товариства

Консультація юриста безкоштовно

На Ваше запитання повідомляю таке.

Відповідно до статті 429 Цивільного кодексу:

1. За попереднім договором сторони зобов'язуються укласти у майбутньому договір про передачу майна, виконання робіт або надання послуг (основний договір) на умовах, передбачених попереднім договором.

4. У попередньому договорі вказується термін, у який сторони зобов'язуються укласти основний договір. Якщо такий термін у попередньому договорі не визначено, основний договірпідлягає укладенню протягом року з укладення попереднього договору.

З викладених положень закону випливає, що включення в угоду між засновниками пункту зобов'язує продати частку в суспільстві іншому учаснику товариства передбачає наявність взаємовідносин, що характеризуються як попередній договір купівлі-продажу частки.

Але при цьому, на мій погляд, цей пункт не буде попереднім договором купівлі-продажу частки і відповідно не створюватиме для учасника обов'язку укласти договір купівлі-продажу у разі невиконання обов'язку щодо співфінансування.

Це пов'язано насамперед з тим, що за наявності попереднього договору основний договір укладається за умови закінчення певного терміну, позначеного сторонами щодо його укладання. У Вашому випадку умови про термін укладання договору купівлі продажу частки немає.

Стаття 10 Учасники товариства, частки яких у сукупності становлять не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, мають право вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність товариства або суттєво її ускладнює.

Такий договір укладається у письмовій формі шляхом складання документа, підписаного сторонами. Відповідно до п. 3 ст. 421 ЦК України сторони можуть укласти договір, у якому містяться елементи різних договорів, передбачених законом чи іншими правовими актами (змішаний договір). До відносин сторін за змішаним договором застосовуються правила про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не випливає із угоди сторін чи істоти змішаного договору.

Той договір, який Виприпускаєте укласти, буде змішаним, оскільки містить у собі елементи договору про здійснення прав учасників товариства та попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства. За попереднім договором сторони зобов'язуються укласти в майбутньому договір про передачу майна, виконання робіт або надання послуг (основний договір) на заздалегідь передбачених умовах (п. 1 ст. 429 ЦК України).

При ухиленні даного учасника від укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства інший учасник товариства має право звернутися до суду з вимогою про примус укласти договір та відшкодування завданих цим збитків (абз. 2 п. 1 ст. 421, п. 5 ст. 429 , п. 4 статті 445 ЦК України).

Кошти в ТОВ можна вносити різними способами, наприклад, за договором безвідсоткової позики.

Надамо допомогу у складанні договору, звертайтесь за контактами, зазначеними у профілі.

Доброго вам дня!

З Вашого питання, на жаль, не зрозуміло, в якій формі Ви здійснюєте інвестиції у ТОВ.

Учасники товариства можуть здійснювати інвестиції у різний спосіб, наприклад, збільшенням статутного капіталу, внесенням додаткових вкладів у майно товариства (ст. 27 ФЗ "Про ТОВ"), оформленням договорів позики.

Тому вже можна вигадати якусь схему розподілу прибутку залежно від внесених інвестицій, продажу частки мажоритарію міноритарію при настанні певних умов.

Від договорів позики та вкладів у статутний капітал краще не відштовхуватися при вирішенні таких питань.

Так, наприклад, статутом може бути передбачено, що частина прибутку розподіляється серед учасників не залежно від їх часток у статутному капіталі (ст. 28 14-ФЗ), а залежно від внесених протягом попередньогороку вкладів у майно товариства.

Також можна вирішити й питання кількості голосів на загальних зборах учасників. За загальним правилом (ст. 32 14-ФЗ) кожен учасник товариства має на загальних зборах учасників товариства кількість голосів, пропорційне його частці у статутному капіталі товариства, але статутом може визначатися інший порядок визначення кількості голосів, який точно також можна встановити залежно від внесених Протягом попереднього року вкладів.

З продажу частки можна укласти попередній договір з умовою про укладення основного при невнесенні вкладів у майно товариства на підставі рішень загальних зборів учасників протягом якогось періоду. ----------------- -----------Всі ці питання краще прописувати саме у статуті ТОВ, а не укладати угоду про здійснення прав.

Більше конкретні рекомендації можна дати лише детально ознайомившись із ситуацією та документами компанії. З даних у питанні можна дати лише загальні рекомендації.Питання вимагає детального опрацювання.

Можу розробити найбільш підходящий для Вас варіант вирішення питання і дати відповідні рекомендації. Звертайтеся за контактами в моєму профілі.