Як правильно скласти установчий договір між двома засновниками ТОВ
При відкритті 2 засновниками ТОВ та вкладенні у бізнес грошових коштів. Як краще підстрахувати себе на випадок форс-мажору, якщо твій відсоток 49%? Краще частку вкладених коштів у статутний капітал, чи зробити статутний капітал 10000 крб, а суми вкладених коштів просто прописати в установчому договорі? Які можливі розбіжності виникатимуть, якщо частку зробити рівною і які можуть бути шляхи вирішення при можливо розбіжностях, що виникли?
Відповіді юристів (3)
Є питання, які вимагають їх вирішення простої більшості голосів учасників, тобто. 52% буде достатньо, а є питання, що потребують кваліфікованої більшості голосів учасників, тобто. 66%, а є, які потребують одностайності. Якщо Ваші частки розподіляться 50/50, то при виникненні розбіжностей Ви не зможете вирішити питання, адже в даному випадку у кожного учасника буде рівно половина і ні в кого не буде навіть простої більшості. КК може бути щонайменше 10 000руб., учасник який має понад 50% від КК вправі надавати суспільству матеріальну допомогу, у своїй така допомога нічого очікувати об'єктом оподаткування. Статутний капітал має бути сплачений повністю.
Чи є питання до юриста?
До того ж зазначу, що є деякі питання, які приймаютьсяодностайно(Надання, припинення або обмеження додаткових прав (п.2 ст.8 Закону № 14-ФЗ), збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів та (або) третьої особи на підставі заяви, рішення про прийняття третьої особи до товариства (п.2 ст.19 Закону № 14-ФЗ), продаж часткам, що належать суспільству, в результаті якої змінюється співвідношення часток учасників, продаж суспільством частки третім особам;внесення відповідних змін до статутних документів (п.4 ст.24 Закону № 14-ФЗ), реорганізація, ліквідація товариства (пп.11 п.2 ст.33 Закону № 14-ФЗ) тощо).
Установчий договір має трохи іншу роль. Коли ТОВ засновується кількома особами, між ними укладається установчий договір, який є установчим документом (п. 5 ст. 11 №14-ФЗ). Основне призначення цього договору – визначення порядку спільної діяльності засновників товариства щодо його створення. Після державної реєстрації товариства та виконання всіх умов договору про заснування товариства цей договір припиняється (п. 1 ст. 408 та абз. 2 п. 3 ст. 425 ДК РФ).
Щоб уникнути патових ситуацій, рекомендую укласти, наприклад, корпоративний договір або угоду про управління партнерством.
Рада буде відповісти на Ваші додаткові питання. Якщо потрібна персональна консультація чи складання відповідних документів — звертайтесь!
При рівних частках, хто контролює директора, той контролює організацію. Крім внесення коштів у статутний капітал можна використовувати цільову позику, опціон тощо.
Уточнення клієнта
30 Березня 2017, 18:45
Шукаєте відповідь? Запитати юриста простіше!
Запитайте наших юристів — це набагато швидше, ніж шукати рішення.