Ліквідація ТОВ через продаж – питання майна

Продаж фірми є альтернативою у ліквідації суб'єкта господарювання. Такий метод широко застосовується у тих випадках, коли діяльність компанії була не надто великою, а також тоді, коли підприємство має нульовий баланс, не є боржником, ні перед кредиторами, ні перед податковими органами, ні перед позабюджетними фондами.

Особливості процедури

Дорогі читачі! Стаття розповідає про типові способи вирішення юридичних питань, але кожен випадок індивідуальний. Якщо ви хочете дізнатися, яквирішити саме Вашу проблему - звертайтеся до консультанта:

+7 (812) 309-85-28 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ І ДЗВІНКИ ПРИЙМАЮТЬСЯ ЦІЛОДОБА І БЕЗ ВИХІДНИХ ДНІВ.

Це швидко іБЕЗКОШТОВНО !

Факт продажу підприємства який завжди означає його повне припинення, а й у випадках, коли компанія продовжує своєї діяльності під керівництвом нового власника, застосовується поняття ліквідації.

Насправді ж відбувається проста передача прав та обов'язків третім особам, що проявляється у зміні керівництва та представництва компанії. Таким чином, основним показником є лише зміна власника.

Ліквідація ТОВ через продаж має коло переваг, основними з них є:

Наявність у поточних власником суб'єкта господарювання легітимних підстав для вирішення існуючих складнощів, пов'язаних з виконанням податкових зобов'язань, погашенням платежів у позабюджетні фонди та кредиторською заборгованістю. Цей спосіб ліквідації дозволяє зробити кредитну історію чистою.
Відсутність перевірки податковим органом, що дозволяє уникнути складнощів, що виникають із контролюючими структурами під час проведенняліквідаційних процедур.
Найбільш стислі терміни проведення ліквідаційного процесу. Юристи, які мають досвід у операціях даного типу, здатні підготувати документацію та здійснити переоформлення протягом кількох тижнів, що у 8-10 разів менше за середні тимчасові витрати на проведення офіційної ліквідації.

Законодавець надав можливість суб'єктам господарювання самостійно визначати варіанти подальшого стратегічного розвитку, що дозволяє виконати продаж компанії навіть за наявності у неї заборгованостей.

Непогашені зобов'язання, пов'язані зі сплатою податків та платежів загальнообов'язкового характеру, що виникли під час колишнього керівництва, не переходять до нового керівництва

Переваги та необхідні папери

Процедура ліквідації завжди супроводжується фінансовими витратами. Ліквідація ТОВ через продаж є найменш витратним видом закриття суб'єкта підприємництва. Такий метод передбачає зміну директора, особистості головного бухгалтера та керівного складу. В процесі продажу відбувається перехід прав та обов'язків від поточного власника до нового.

Колишній власник припиняє відповідати за діяльність ТОВ з моменту його продажу. Притягнення до відповідальності колишнього власника можливе лише у випадках, коли порушення у діяльності підприємства буде виявлено у період, коли ТОВ належало йому. Відповідальність може бути визначена виключно у судовому порядку.

Угоди, пов'язані з продажем підприємств, можуть оскаржуватися за заявами кредиторів. Підставою такого оскарження може послужити спроба позбавлення від обов'язку по погашенню заборгованості, що накопичилася, на момент продажу компанії.

Процедура продажу повністю легальна, їїпорядок визначено законодавством. Практика показує, що термін такої процедури становить близько 2 тижнів, а вартість суттєво відрізняється від проведення звичайних процедур з ліквідації.

Власники підприємств використовують цей метод із метою позбавлення негативної фінансової історії, перевірок з боку податкових органів, необхідності подання звітності.

Продаж ТОВ можливий в одному з двох варіантів:

Для проведення таких дій будуть потрібні такі документи:

угоди про купівлю-продаж часток;
нотаріальну згоду подружжя на правочин (за наявності шлюбних відносин);
документи, що підтверджують запровадження частки у загальний обсяг статутного капіталу;
акт, на підставі якого було передано майно та документація, що підтверджує його ціну (при внесенні частки у вигляді майнових цінностей).

Оформлення угоди вимагатиме таких документів:

бухгалтерської відомості, складеної на останню звітну дату місяця;
свідоцтва, що підтверджує реєстрацію ТОВ;
документи про перебування на податковому обліку;
виписку з ЄДРЮЛ;
наказ про призначення особи на посаду директора та її паспорт;
копій паспортів кожного власника підприємства;
друку.

Варіанти схем

Ліквідувати ТОВ в результаті його реалізації можна шляхом продажу чи дарування власної частки та зміни директора. Угода купівлі-продажу чи дарування здійснюється нотаріально, а її сторонами виступлять колишній та новий засновник.

Вся процедура являє собою дві дії: реєстрацію зміни директора та реєстрацію зміни учасника. Протокол учасників та документ про зміну директора направляються до податкового органу. Документи назміну складу засновників надсилаються нотаріусу.

Ліквідувати ТОВ шляхом виходу старого учасника та введення нового можна шляхом проведення процедури щодо введення учасника та зміни директора, про що повідомляється податковий орган. Після першого етапу частка колишнього засновника ліквідується шляхом її продажу новому учаснику.

Разом з проходженням процедури ліквідації ТОВ має бути проведена його перереєстрація, що передбачає внесення змін до відповідних державних реєстрів актуальних даних про власників суб'єкта та його керівника.

Роль учасників процесу

Процедура ліквідації суб'єкта господарювання шляхом його продажу, передбачає під собою реалізацію всього обсягу статутного капіталу новому учаснику. При цьому такий учасник стає єдиним власником.

Після проходження всіх нотаріальних та реєстраційних процедур новий учасник приймає на себе керівництво компанією, стаючи її директором.

Проведення процесу реалізації підприємства вимагає постійної спільної присутності, під час здійснення необхідних юридичних дій, колишнього та нового учасника.

Ліквідація підприємства за рішенням власника та звільнення людей повинні виконуватись у суворій відповідності вимоги законодавства. Роз'яснення фахівців – тут.

Рішення зборів попередніх засновників виконує функцію визначення нового директора реалізованого підприємства. Дане рішення має бути передано до реєстраційних органів не пізніше3 днів, з моменту його прийняття. Недотримання цього обов'язку може стати приводом до накладення адміністративного стягнення на винних осіб.

Суміжні кроки при ліквідації ТОВ через продаж

Цивільне законодавство вказує на прив'язкуборгів до суб'єкта їхнього виникнення. Так, борги ТОВ разом із усім майном, правами та обов'язками переходять до нинішнього учасника. Учасник має право придбати підприємство із кредиторською заборгованістю, а також непогашеними зобов'язаннями перед державними органами.

До обов'язку колишнього власника належить обов'язкове повідомлення кредиторів про майбутню реалізацію ТОВ. Правовим підставою тому є ч. 2 ст. 391 ЦК, яка зобов'язує продавця отримати згоду кредитора на переказ наявної заборгованості.

Контрагенти, які висловлюють свою незгоду, мають право вимагати припинення зобов'язань достроково, у тому числі й шляхом виконання. У такому порядку кредитори можуть вимагати і наявну заборгованість.

Інакше вони маю можливість використовувати судовий захист власних прав, вимагати повернення як самого боргу, так і стягнення штрафних санкцій, збитків.

Незгодні кредитори можуть вимагати у судовому порядку визнання недійсності правочину.

У результаті ліквідації ТОВ може виникнути потреба реалізації майна. Для проведення таких дій знадобиться проміжний баланс, що містить відомості про ті активи, що належать підприємству, коло кредиторів та судових актів про необхідність задоволення таких зобов'язань.

Реалізація здійснюється ліквідатором, призначеним ліквідаційною комісією. Ліквідатор продає майно за оцінною вартістю.

За рахунок виручених коштів здійснюється погашення фінансових зобов'язань компанії, що ліквідується. Виплата заборгованостей здійснюється по черзі, що передбачено чинними правовими нормами.

Законодавча підтримка

Загальні положення про підприємства визначено Цивільним кодексом, якиймає на увазі під цим визначенням майновий комплекс, що використовується з метою підприємництва. Фактично будь-які види комерційної діяльності мають ознаки підприємства.

Підприємство має мати певний склад, до якого входить:

нерухоме майно (приміщення, земля та ін.);
обладнання, що використовується;
готова продукція, що не пройшла реалізацію та сировину для її виготовлення;
індивідуалізують засоби;
право вимоги;
заборгованість.

Розглядаючи підприємство як майнове благо, прийнято вважати його нерухомим майном, у результаті встановлюється ряд вимог щодо його використання.

Угоди, що здійснюються підприємством, мають бути виконані у письмовій формі, а деякі з них підлягають державній реєстрації.

Продаж підприємства, що є єдиним майновим комплексом, може бути частковою, що означає неможливість реалізації лише майна і прав без передачі наявних зобов'язань. Реалізації не підлягають ті види прав, які притаманні виключно особистості продавця.

Разом з придбанням підприємства, покупець отримує право на товарні знаки та інтелектуальну власність, що визначено загальним правилом, а також сторони можуть домовитися про те, що ці блага не передаватимуться і залишаться за колишнім учасником

Ризики та наслідки

Угода з купівлі-продажу ТОВ здійснюється в порядку, визначеному законодавцем. Повне дотримання встановленої процедури може мати певні наслідки кожної зі сторін, що проявляється у вигляді ризиків.

Прикладом можуть бути вимоги, що пред'являються кредиторами до продавця, щодо виконаннязобов'язань у достроковому порядку. Причиною цього може стати їхня незгода на переведення боргу.

Продаж ТОВ, здійснений як альтернатива ліквідації та недопущення уваги з боку податкового органу чи кредиторів, може стати приводом для притягнення продавця до відповідальності, у тому числі й кримінальної, адже в його діях будуть міститися ознаки порушення законодавства про оподаткування.

Недотримання вимоги про сповіщення кредиторів про перехід їх прав до покупця ТОВ є підставою для визнання договору купівлі-продажу нікчемним.

Весь обсяг відповідальності за зобов'язаннями перед непопередженими кредиторами буде покладено на покупця та продавця солідарно.

Збитки, які були отримані кредиторами з вини ліквідованого підприємства, внаслідок застосування судової процедури можуть бути покладені на колишнього учасника, а в деяких випадках розподілені між продавцем та покупцем.

Наслідки примусової ліквідації юридичної особи розглянуті тут.

Покрокова інструкція з ліквідації кооперативу у 2019 році наведена у цій статті.

У зв'язку з частими змінами в законодавстві, інформація часом застаріває швидше, ніж ми встигаємо її оновлювати на сайті.
Всі випадки дуже індивідуальні та залежать від багатьох факторів. Базова інформація не гарантує вирішення саме Ваших проблем.

Тож для вас цілодобово працюють БЕЗКОШТОВНІ експерти-консультанти!

Задайте питання через форму (внизу), або через онлайн-чат
Зателефонуйте на гарячу лінію:
Москва та Область - +7 (499) 703-16-92
Санкт-Петербург та область - +7 (812) 309-85-28
Регіони - 8 (800)333-88-93

ЗАЯВКИ І ДЗВІНКИ ПРИЙМАЮТЬСЯ ЦІЛОДОБА І БЕЗ ВИХІДНИХ ДНІВ.