Здійснення викупу акцій під час реорганізації товариства
Чому викупаєте?
Відповідно до ст 77 ФЗ «Про АТ» у разі, якщо ціна викупу емісійних цінних паперів товариства визначається рішенням ради директорів товариства, вона повинна визначатися виходячи з їхньої ринкової вартості. Залучення незалежного оцінювача для визначення ринкової вартості є обов'язковим для визначення ціни викупу товариством у акціонерів акцій, що їм належать, відповідно до статті 76 Закону «Про АТ». При цьому, ціна викупу може бути вищою за ринкову, але не нижчою за неї.
Відповідно до статті 13 Федерального закону "Про оціночну діяльність в Україні" позивач може оскаржити в суді достовірність величини ринкової або іншої вартості об'єкта оцінки, встановленої у звіті, але не вимагати визнати недійсним звіт.
Цікавий і той факт, що при невиконанні таких процедур або відмові органів управління від вчинення передбаченого порядку визначення ринкової ціни викупу акцій, законом і арбітражною практикою, що склалася, не передбачено право на захист у вигляді позову про зобов'язання органів управління вчинити певні дії, пов'язані з визначенням вартості ціни викуп цінних паперів.
Ну і сам викуп
Спираючись на положення ст. 76 Закону «Про АТ» порядок викупу акцій можна подати так:
1. Прийняття загальними зборами акціонерів рішення, з яким не згодна частина акціонерів;
2. Незгодні з рішенням товариства акціонери направляють до товариства вимогу про викуп акцій, що належать їм, вчинену в письмовій формі з обов'язкових реквізитів (Адреса місця проживання (місця знаходження) акціонера, кількості акцій, щодо яких заявляється викуп, нотаріальне посвідчення або засвідчення підпису акціонера (представника акціонера) реєстроутримувач товариства.
3. строк для пред'явлення вимог акціонерів про викуп товариством акцій, що належать їм, повинні складати 45 днів з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів. Після закінчення цього терміну, товариство має 30 днів для здійснення обов'язку з викупу акцій у акціонерів, які пред'явили вимоги.
Отже, всі формальності з боку акціонерів дотримані, звернемося до формальностей самого Товариства:
1. Викуп товариством акцій, провадиться згідно з ціною, визначеною у повідомленні про проведення загальних зборів;
2. Сумарно, кошти, що спрямовуються на викуп акцій, не можуть становити більше 10 відсотків вартості чистих активів товариства на дату прийняття рішення, що є підставою для акціонерів на право вимагати викупу товариством акцій, що їм належать;
3. Акції можуть бути викуплені в акціонерів не повністю, а пропорційно, якщо загальна кількість акцій, заявлених до викупу, перевищує кількість акцій, яка може бути викуплена суспільством з урахуванням обмеження 10%.
Після завершення процедури викупу акцій рада директорів товариства затверджує звіт про підсумки пред'явлення акціонерами вимог про викуп належних їм акцій протягом строку, що не перевищує 50 днів з моменту прийняття відповідного рішення зборами акціонером. У цей же термін і реєстроутримувач товариства вносить до Реєстру запису про перехід права власності на акції до товариства, що викуповуються, на підставі вищевказаних документів.
Подальша доля придбаних суспільством акцій: акції, викуплені суспільством, надходять у його розпорядження. Зазначені акції не надають права голосу, не враховуються під час підрахунку голосів, за ними не нараховуються дивіденди. Зазначені акції мають бути реалізовані за ціною не нижчою від їх ринкової вартості.пізніше ніж через один рік з дня переходу права власності на акції, що викуповуються до товариства, в іншому випадку загальні збори акціонерів повинні прийняти рішення про зменшення статутного капіталу товариства шляхом погашення зазначених акцій.
Ця процедура викупу акцій безсумнівно надає акціонеру можливість самостійного вибору подальшого участі у управлінні справами у Товаристві як одного з вищих органів управління, або отримання певної грошової компенсації управління у ранніх періодах. І безперечно, при виборі другого варіанта необхідно враховувати безліч факторів, тому що, на жаль, більшість товариств рідко виконують належним чином обов'язок щодо суворого дотримання вищеописаного алгоритму, що, у свою чергу, створює сприятливі умови для розвитку правозастосовної практики. Тому, незалежно від прийнятого вами як акціонера рішення, необхідно дотриматися всіх суворо регламентованих процедур, щоб уникнути негативних наслідків у майбутньому, які можуть виникнути з боку акціонера, а не тільки недобросовісного відповідача.
Латипова Марина Вікторівна, керівник юридичного відділу Партнер Казанського юридичного центру